（晨跑时拍下的深圳湾公园）
资产证券化的有趣问答（八）
郑文才
57．问：“一些依赖于物业处置的资产，为什么要关注物业的可处置性？”
答：
我结婚时，花好几万给媳妇买了一些黄金饰品。这几年，在我有经济压力时，总会打开抽屉，眼巴巴地看这些黄金饰品，打起它们的主意，但总被媳妇劝退并谴责，说这些是带有特殊纪念意义的物品，我只好再关上抽屉。它们在我眼里，就应该是要盘活存量的资产啊。实际上，它们的可处置性就相当差，除非我哪一天制造被偷的假象。也建议朋友们以我为鉴。
58．问：“计划说明书中要充分揭示回款资金混同及被挪用风险，原因是什么？”
答：
最近看书，一位女士对英国作家威廉·萨默赛特·毛姆说：“我和一位男士相处很久，可是不敢断定，我是不是爱上了他。”毛姆说：“只有一个办法可以测验你是否真正爱上他：你愿意不愿意用他的牙刷来刷牙。”甜蜜的背后，实际上是双方“个人物品”或“资金”的混同和共用了，下一步马上就是可怕的、不分彼此的婚姻了。实际上，基础资产的回款路径应当明确，最直接的是由债务人直接回款至专项计划账户，如需通过原始权益人、资产服务机构或其他第三方转付的，专项计划应当结合现金流回款情况合理设置归集频率，省得夜长梦多，缩短处于风险中的时间。管理人应当在计划说明书中充分揭示资金混同及被挪用风险，设置风险缓释措施（如设置监管账户、更换资产服务机构等措施）。
59．问：“每一个合同所对应的应收账款，若区分不清楚时，可能要整体纳入ABS的现金流当中，怎么理解这一种操作的考虑？”
答：
现金流往往需要特定化，每一笔钱往往对应一个或几个合同，若区分不清楚谁是谁的时，可能要整体纳入ABS的现金流当中。看过一个视频，一位中国人请七八位外国人吃饭，中国人喜欢围餐，桌子中间有转盘，上面的每道菜，大家都可以吃。但是，这七八位老外，等菜上了之后，每个人端走一盘，有的人吃鱼吃到饱，有的人吃茄子煲吃到饱，很不符合中国人的习惯，这种情况的出现与外国人文化习惯相关。若是中国人看到，场面是有点尴尬，一群人一起吃饭，点的所有菜均是属于大家“整体”的东西，因为区分不清楚哪道菜属于谁的。（具体以监管部门的意见为准）
60．问：“如果原始权益人不是物业的所有权人，其是从母公司（所有权人）以较低的费用租赁物业，并将物业转租给商户。这种架构是否会构成审核障碍？如果母公司提供担保或是差额补偿什么的，可以弥补这个瑕疵吗？”
答：
主要不是关注二手房东，只要在法律上合同是有效的，有真实的基础交易，也都还好。主要关注点是，由于从母公司租涉及关联交易、关联交易的公允性，非公允性会给未来带来一些不确定性，关注整租合同是否能够覆盖ABS的期限。例如，“双十一”购物节，很多东西半价，大家会买很多没用的东西，然后再慢慢扔。节后有好多人会退货，价格临时的“巨便宜”可能给未来带来麻烦，包括退货倒致的“买卖合同”履行结果的不稳定性。
61．问：“一家‘民办非企业单位’（名称为‘**老年托养中心’）所持有的养老院资产，做ABS有障碍么？每年拥有固定的养老公寓服务收费。”
答：
“夕阳产业”很“朝阳”啊，有些高端养老院建得极好，收入现金流也是相当可观。建议关注基础资产转让在法律上是否受限，以及原始权益人是否有权转让基础资产。如有权转让基础资产，建议可参照常规项目考虑，可与监管部门沟通。
62．问：“为什么盘活存量很重要？有没有形象的类比？”
答：
早上，我翻看13年前（2006年）的《读书笔记》，我在笔记本上记了这样一句话：“再贵的鱼，一两天之后也会变得便宜，无论是寿司店，还是数码业，存货都是有害的，速度就是一切（三星CEO尹中龙）。”发现你已拥有的东西，条件允许的情况下，让它们流动起来，不管是有形的资产，还是无形思想。思想要盘活存量，主要形式是文字了，化诸笔端的文字，传播出去，便是人世间最高倍的杠杆。
63．问：“什么是差额补足？其性质是什么？”
答：
业务实践中，各界对差额补足有些不同看法，有观点认为差额补足实质上是保证合同，有观点认为属于补足人的债务加入（变成共同债务人），有观点认为属于增信方的赠予行为（或有赠予、附条件赠予），还有观点认为其属于独立的合同义务。生活中，若男友对你说“我养你”时，是一种对你余生生活成本的差额补足，还是要共同奋斗的意思表示？建议对这一句话进行较大尺度的“压力测试”；父母对你说“我们养你”时，那应该是真的，但也会有很多叨叨；狐朋狗友对你说“我养你”时，可能仅仅是一种临时的安慰说辞；老板对你说“我养你啊”时，一般是反问的语气。但不管是谁说的，性质如何，提供差额补足的主体，应当具备持续经营能力和偿债能力。
（成稿于深圳•梅林水库旁
）
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