连续3年违反劳务派遣规定 净利润下降48%的公司今天IPO过会了！

文/梧桐小编

4月25日，创业板发审委召开2017年第33次、35次会议审核5家公司的IPO申请，5家全部通过。这5家公司是圣邦微电子（北京）、北京科蓝软件系统、江苏天常复合材料、北京科锐国际人力资源、宁波江丰电子材料股份有限公司。

发审委对江苏天常复合材料提出询问的主要问题如下：

1、招股说明书披露，报告期内公司员工人数及其变化情况如下：

 注：上表员工数量为全年平均数（各月员工数量之和/12）。

请发行人代表说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求。请保荐代表人发表核查意见。

2、申报材料显示，发行人所处风电行业新增装机容量下滑，发行人2016年扣除非经常性损益后的净利润下滑48.44%。请发行人代表：（1）结合国家对风电上网电价逐步调低最终与火力发电持平的相关政策，进一步分析行业风险，说明发行人对于持续盈利能力的重大不利影响风险是否进行了充分的揭示；（2）进一步说明2016年度剔除返利的综合毛利率下降至18.6%对发行人盈利能力的影响，是否能够保持盈利的持续性。请保荐代表人发表核查意见。

可见，发审委的两个问题，一是报告期内公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求；其二要求解释发行人2016年扣非净利润下滑48.44%的原因。

2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第28条明确规定“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”即要求在2016年3月1日后劳务派遣人员不得超过用工总量的10%。而发行人2014年、2015年、2016年使用的劳务派遣员工分别占员工总数的12.36%、10.05%、10.36%，3年都稍微超过了合法线10%。监管部门认为情节轻微，不予追究吗?

关于净利润下降48%的问题。公司2015年营业收入6.08亿元、2016年营业收入4.86亿元，下降20%。但扣非后归母净利润2015年是7200万元、2016年下降到3714万元，下降幅度达到48.44%，是营业收入下降幅度的2.4倍还不止。难怪发审委担心毛利率下降厉害是否能够保持盈利的持续性。

对于净利润大幅下降的问题，公司是这样解释的：

只要业务收入、净利润下降是有客观原因的、是整个行业的正常情况，只要下降后的净利润仍然符合IPO的规定，根本不会构成IPO的障碍。相反，如果整个行业出现下滑，你这个公司反而逆势增长，业绩真实性反而会受到怀疑，第一感觉就是这个公司财务造假。近两年来，已有不少营业收入、净利润在报告期内出现大幅下降的拟上市企业都成功闯过IPO审核大关了。

发审委对另外四家公司提出询问的主要问题如下：

（一）圣邦微电子（北京）股份有限公司

1、招股说明书披露，发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内经销收入占比均在98%以上。请发行人代表说明：（1）采用经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例，结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性；（2）针对经销商的退换货政策，公司报告期内实际发生的退换货金额以及针对退换货采取的会计处理方式，相关收入、预计负债计提是否准确；（3）向经销商销售产品的最终实现情况以及经销商销售回款情况，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形；（4）经销商是否与发行人存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，发行人子公司香港圣邦从事模拟芯片的销售，以境外销售为主，均以美元结算。香港圣邦与圣邦股份均采用Fabless模式运行，其根据市场需求规划，向晶圆制造商采购晶圆，由封测厂采用来料加工的方式加工，封测厂产出成品芯片后，公司通过货运代理将货物运送到客户指定的境外交货地点。请发行人代表说明：（1）根据香港税法相关规定，香港圣邦收入作为非来源于香港的收入不需在香港缴纳利得税的具体依据、合规性，是否存在相关风险；（2）香港圣邦自设立以来未在香港缴纳利得税相关情形是否合规，香港圣邦纳税所在地既不在境外又不在境内的合理性；（3）发行人对香港圣邦实现收益的纳税义务的会计处理是否合规。请保荐代表人发表核查意见。

（二）北京科蓝软件系统股份有限公司

1、招股说明书披露报告期内，发行人应收账款余额分别为24,516.72万元、39,791.29万元、47,097.81万元，余额占营业收入的比例分别为75.55%、78.33%和71.94%。按发行人定制化技术开发合同一般约定签订后10日-30日付30%预付款，完成系统环境测试后10日-30日内付30%，上线投产后10日-30日内付30%，在约定的维护服务期结束后支付剩余10%，大多数定制化开发合同的结算周期约在6-12个月。请发行人代表：（1）说明应收账款余额很大，没有按合同结算周期收款的原因；说明是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；（2）结合同行业公司坏账计提比例和应收账款的账龄分布情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性，说明发行人的坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征是否相符；（3）说明应收账款期后回款情况；说明报告期内应收账款质押、保理对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、申报材料显示，王安京于1999年12月依据京政发[1999]14号文，因当时有美国永久居留权，故以外国自然人身份投资设立外商投资企业科蓝有限，2012年9月以前科蓝有限一直为外商投资企业。科蓝有限分别于2002年8月、2003年7月、2004年9月、2006年11月以储备基金和/或未分配利润转增注册资本，当时股东仅有王安京一人，且未缴纳个人所得税。请发行人代表说明：（1）王安京在上述时点的国籍认定及法律依据，与《国籍法》的规定是否一致；（2）《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策的问题》（财税字[1994]20号）与北京市颁布的“京政发[1999]14号文”中关于外籍个人的认定是否一致；（3）如果认定王安京为中国国籍，上述时点的涉税金额；（4）上述时点有权税务主管部门均认可适用“京政发[1999]14号文”且符合“财税字[1994]20号”的客观证据。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

（三）北京科锐国际人力资源股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）招股说明书中关于传统劳务派遣业务的定义是否符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定；（2）发行人所属各分、子公司所在地的社保及公积金管理部门是否均已出具合法合规证明；（3）发行人未能完全依据社会保险和住房公积金的有关法律法规为员工缴纳社会保险和住房公积金，是否对发行人的利润构成影响；（4）发行人劳务派遣的收入、成本确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、请保荐代表人进一步说明发行人报告期向董监高支付薪酬所代扣代缴的个人所得税金额，并对发行人董监高是否依法纳税发表核查意见。

3、发行人业务涉及个人信息收集、存储及使用。请发行人代表结合和白某的纠纷，说明其人才库所涉个人信息的收集、存储、使用是否存在侵犯相关个人隐私或其他权益的情形，发行人就相关个人信息是否存在有效的保密机制，是否符合相关规定。请保荐代表人就上述问题说明核查过程及核查结论。

（四）宁波江丰电子材料股份有限公司

1、招股说明书披露单长滨先生系姚力军之表弟，因担任法定代表人的公司被吊销营业执照而被动辞去公司董事、副总经理、财务总监职务。申请文件还提供了“报告期内单长滨个人账户大额收支款项说明”明细表。请发行人代表：（1）补充说明该明细表中单长滨为姚力军、Jie Pan等代收代付报销款项的原因；（2）结合建行网银系统个人付款业务的操作流程，进一步说明单长滨将500万元汇入发行人账户的原因。请保荐代表人对发行人费用报销、银行支付业务的内部控制制度是否有效运行发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，发行人对于价值较高的金属靶材与客户约定回收条款，其中向台积电、中芯国际等客户回收钽靶（含钽环）、钛靶（含钛环），新钽靶（含钽环）、新钛靶（含钛环）销售时按考虑回收价格后的净价结算，实际回收时按0元回收；向联华电子回收钽环则另行签订采购合同，按一定价格回收。请发行人代表说明：（1）对于上述同类靶材回收业务，向不同客户销售与回收执行不同的价格计算方式的原因，其收入确认政策是否存在差异；（2）发行人按新靶材扣除回收价格后的净价结算，是否存在少缴税款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

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