七公片区开发是基建融资领域遥遥领先的专业公众号。七公具有20年超1000亿元的政府基建项目筹融资经验,
专注于片区开发的顾问咨询和业务指导,尤其擅长搭建片区开发合规架构和融资路径
。七公建立长期合作关系咨询机构,
现已分布在全国十几个地区,
诚恳邀请咨询机构建立合伙人合作机制,并支持合作机构为客户提供快速响应服务。
资源补偿的项目平衡思路一度火了起来,还给起了个英文名Resource Compensate Project,也有些地方,把多个区域组合平衡的方式,称为“跨区域平衡”、“跨地平衡”。
而且,有趣的是,在公开信息中,我们似乎很少会看到资源补偿模式、跨地平衡模式烂尾的消息。
但实际上,我们关注到,市场上绝大多数的资源补偿、跨区域平衡以及捆绑商业化内容的项目,往往是议而不决,拖了很长时间,难以启动:
资源补偿模式失败案例的公开信息较少,这主要是因为,资源补偿项目的失败,往往发生在项目根本无法启动。
那么,这一类项目模式思路到底存在什么问题呢?到底会遇到哪些阻碍呢?有没有什么破解的办法?
资源补偿模式,是指将准经营性/非经营性项目和与之紧密联系的经营性项目的建设和运营捆绑起来“搭售”。
其中,捆绑商住土地的资源补偿开发模式,是指将商住土地作为准/非经营性的公益性项目投资回报的补偿的开发模式。
由于土地价值低,捆绑其他非商住土地的资源补偿没有意义。
与之相类似的,还有将国有资产作为准/非经营性的公益性项目投资回报的补偿的开发模式。
大多数涉及到土地和存量国有资产的项目组合,不必要或不适宜采取资源补偿模式,这主要是由于土地和存量国有资产的交易,有其原有固定的交易模式规定。其中商住土地出让,必须采取招拍挂的方式;企业存量国有资产的交易,包括承包、租赁、经营权的转让,一般必须采取公开公正公平的交易所交易模式,基于其定价机制的竞争性和不确定性,而不能够直接“补偿”。
不能因为采取了PPP模式,就违规定协议出让土地或违规定向转让国有资产,
无论是管理库PPP模式,还是特许经营新机制模式,都不是违规行为的挡箭牌,不能违反既有的法律规定。
但是,因为土地或国资的交易,核心的定价机制是竞拍中“价高者得”, 这就产生了两种甚至多种定价机制冲突的情况。如果采取多种竞争指标加权评价的测算方式,就违反了既有的土地、国资相关法规,而如果将其他评价指标固化后复合到土地、国资的竞拍价格中去,则显然地降低了竞争机制的科学性。
客观上讲,土地和国资如果本身具有较好的市场需求和价格,为什么要捆绑到其他项目中去呢,地方政府完全可以将其出让获得现金后用于支付项目支出责任,而没有必要设计复杂的交易结构,或冒着合规性风险而采取资源补偿模式。反过来说,如果目标土地和国资本身不具有较好的市场需求和价格,那为什么要拿卖不出去的东西去欺骗社会资本投资人呢。
从片区开发的角度来看,如果意向“补偿”的地块为熟地,则不含有土地一级开发内容,不属于真正意义上的片区开发项目类型;如果意向“补偿”的地块为生地,则涉及禁止“一二级联动”的相关条款,无法确定保证“补偿”的落实。
东北有一句俗语说“皮裤套毛裤,必然有缘故,不是皮裤薄,就是毛裤没有毛”。将不宜捆绑的项目,硬性捆绑到一起,美其名曰“资源补偿”,应该是另有苦衷吧。
目前比较成功的土地资源捆绑实施的案例,大多出现于地铁等交通项目(TOD)与土地资源的捆绑,究其原因:
一是排他性较好,非交通建设部门难以参与竞争;
二是定价机制易于合理设计:
三是出于设计和工程等方面原因,分开实施可能会导致较低的效率。
所以,从相反的角度来说,在其他领域,由于并不具备上述特性,我们很少能够看到资源补偿模式的成功实施。
TOD只是土地二级开发的一种复合形式,TOD本身并没有土地一级开发的完整内容,只是提供了公共交通项目建设的可能还款来源方向,但是这一还款来源方向,也需要合规性设计才能实现,而不可能通过TOD或者资源补偿模式本身来达到目的。
简单的说,TOD等资源补偿模式,没办法解决土地一级开发中的征拆款项需求的问题。
TOD和资源补偿模式,可以被看做是新型城镇化建设的组成部分,但它们是多类财政收支在实现土地一级开发之后进行的内部复合;它们本身并不能实现城镇化的核心作用:使区域成为城镇;城镇化建设的核心环节,主要存在于土地一级开发中的将低生产效率土地转化为高生产效率土地的过程。
TOD和资源补偿模式的这一特点,决定了它们并不具有广泛的城镇化建设意义,尤其是TOD以外的资源补偿项目,出于合规性的考虑,从政信视角来研判,是个伪命题。
资源补偿模式
烂尾
案例的公开信息较少,这主要是因为,资源补偿项目的失败,往往发生在项目根本无法合规启动。
客观上来说,想在基建项目中加入大体量的商业内容,就会遇到无法合规取得经营性用地的这个死穴,这也是先前92号文叫停管理库PPP项目中“不属于公共服务领域,政府不负有提供义务的,如商业地产开发、招商引资项目”的客观原因之一。
经营性用地出让有一个天大的规定,就是必须走招拍挂,如果可以不走招拍挂了,那一块地还没建就净赚几十亿轻飘飘到手不是梦了,那就利润率1000%不是梦了,那就会人挡杀人什么什么的了。
指定摘牌或通过一些限制条件的方式来实现指定摘牌,属于土地管理领域里除了占用破坏基本农田以外最敏感和严重的违法犯罪行为。虽然目前也还有发生,没有完全禁绝,但是距离国家部委公开宣布说允许这么做了,那还有十万八千里远;至少还没到能够敢于拿到媒体上公开来说的这个地步。
我们咨询讲课的时候,经常跟客户说,如果能不走招拍挂,一切基建融资模式就都报废了,因为太慢太费劲了,就一个一二级联动就足以秒杀一切融资方式,——利润率实在是太高了。
而且,还有一个问题就是即使你能保住摘牌,但也没有办法把保摘牌获得的非法利益作为整个基建项目的还款来源,跟银行说事啊。说我这个项目可好了,里边包含了十个抢银行的建设内容,银行的盘子我都踩完了,肯定能抢到,里边有可多钱了,那能行吗?银行敢跟进么?同样好理解的是,这也是一二级联动城市更新为什么引起那么大争议的原因。
政策如此规定的原因是,在很多情况下,与一般产业领域相比来说,经营性用地的利润太高了,达到300-500甚至1000%的情况比比皆是,这个收益本来应该归属于地方政府,用于反哺其他基础设施建设,如果通过指定摘牌或者其他类似手段转移给开发商的话,不仅会造成不正当竞争,而且会造成严重的国有资产流失以及衍生的贪污腐败、社会稳定问题。
故因为经营性土地招拍挂必须单独进行,所以公益性建设土地划拨和经营性用地的招拍挂,一定要分开实施。这就造成了潜在投资人无论是同时分别投标两个项目,还是先后投标两个项目,都没有办法保证两个项目都中标,或者更精确地说,没有办法保证在预期的价格上同时中标。
虽然也有极少数的领域提出了公益性建设内容和经营性土地合并进行综合开发的提法,但是一来这样的领域极少极少,二来其中有一些没有推出具体细则,可能是遇到了一些操作上的困难,所以,总体上来说,几乎没有讨论的价值。
进一步的,从严格意义上来讲,在划拨土地上从事经营性业务,在一般情况下也是不允许的。因为划拨土地是提供给公益性建筑用途的,如果你变更它的用途,那么你就要补交费用,除非你能够证明你所从事的这个经营性业务是从属性质的,比如说学校的食堂、小超市等等。所以一个不可避免的条件就是在划拨土地上从事的经营性业务,在功能上一定是附属的,在面积上一定是次要的,或者收费的目的不在于盈利而是限制人数,比如说公园。这些因素综合起来,就导致它不可能有什么更多的利润用来反哺基础设施建设,自己都不一定能够自负盈亏呢。
经营性用地也可以捆绑一些公益性建设,但是它不能完全解决拆迁款的问题。只有捆绑的回迁房建设,能够解决一部分甚至大部分的拆迁款的问题,不过如果被拆迁的是非住宅或者被拆迁居民选择的是货币补偿的话,那也没有办法通过捆绑公益性建设的方式来直接解决拆迁款的问题了。
无论是在理论还是实践中,在招拍挂商住土地的同时,要求摘牌人配套建设学校医院幼儿园、花坛广场养老院的情况都有发生过,也没什么不可以的。但是,这种做法所面临的问题是,一般来说它不能够完全解决拆迁款的问题。所以他跟我们通常所说的公益性建设与经营性内容的打包不是一回事儿,我们在讨论这个问题的时候,建立的假设条件,是我们还没有把生地变成熟地,基础设施建设还有待进行投资。
而刚才提到的出让土地的时候捆绑的一些配建,这个是处于土地二级开发起始的时候发生的,这个时候一级开发已经完成了。或者说,一级开发的资金问题没有解决的话,我们就不可能走到这一步。
简单的说,就是这个模式没有什么问题,但是它基本不能够解决,地方政府缺少建设资金的问题。就好比给猫戴铃铛的主意,主意本身的有效性应该是没有什么问题,可问题是谁去给猫戴这个铃铛?
而且,这个架构设计本身也没有这个意义,因为土地如果已经整理成熟地,为什么一定还要捆绑一些公益性建设呢?直接把它卖掉换钱,然后去拿钱去投这些公益性建设,不也是很香的么?
经营性建设内容,与,公益性建设内容的捆绑,除了我们在之前几篇文章所介绍的利润反哺不可能的原因之外,实践操作中,还一定会遇到经营性用地无法确定地合规取得的问题。
很多初学者,虽然知道“返还土地出让金”是违法行为,甚至会被判刑,但是却不知道“一二级联动”=
“
返还土地出让金”,也是违法行为。
一二级联动是指地方将土地一级开发的投资人直接确定、锁定为二级开发投资人的做法。
一二级联动是严重的违法犯罪行为,尽管在国家层面,并未出台有关“一二级联动”的官方定义,但是近20年来土地市场和基建融资领域对于“一二级联动”的定义有着基本相同的认知。
近年来,某些极少数地区在文件中混用“一二三级产业联动”等措辞,泛指一二三产业间的互相促进与融合发展,存在将合规做法引起违规嫌疑的可能性,对其自身发展是不恰当的。
2002年5月9日,国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(11号令),自2002年7月1日起施行。11号令全面确立了经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让制度。2007年9月28日,国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(中华人民共和国国土资源部令第39号),自2007年11月1日起施行。其他规划用途的土地,经批准可以采取划拨方式取得土地使用权,不过,划拨土地的价值较低,在政信领域中考虑收入的时候,实际上可以忽略不计。一般只有商住土地具有收入意义,必须经招拍挂环节。
一二级联动,违反关于经营性用地必须经过招拍挂环节的规定,也违反2012年5月22日国土资源部53号令《闲置土地处置办法》的
供应土地应当
“土地权利清晰、安置补偿落实到位”的相关要求。
一二级联动的核心罪恶,是将应当通过价高者得竞争方式确定的市场价格,以低价格直接交给一级开发商,从而将本应由地方政府获取并用于基础设施建设的土地收益,让渡给了一级开发商。
招拍挂制度出台并被严格执行之后,一二级联动几乎在大多数地区都无法直接实施,转而采取土地出让收入返还(分成)、摘毛地、勾地等变相的违规做法,其中经常还夹杂“二级补一级”的违法行为。
土地出让收入返还(分成)
,是指地方与土地一级投资人达成协议,按照一定的全额(差额)比例标准分配土地出让收入及净收益的做法;
毛地摘牌
,是指地方将未拆迁的土地直接出让,然后由二级开发摘牌人出资拆迁的做法;
勾地
,原意本是指在土地出让前,投资人与当地政府沟通购地意向的过程,但在正式发布文件之前,删除了“勾地”的措辞,后却常用来指是指将规划用途不同或多个地块组合在一起出让以达到阻止潜在竞争者的做法。这些一二级联动的变型做法,与一二级联动一样,都属于严重违规违法行为。
在这些违规违法行为中,有时还夹杂着“
二级补一级
”违法。通常所说的“二级补一级”,是指在一级开发环节由社会资本投资人进行投资(或者提供征拆服务),待土地出让进入二级开发环节后,用土地出让收入支付土地一级开发成本的做法。二级补一级,不仅违反禁止新增隐性债务的相关规定,也违反《闲置土地处置办法》(53号令)土地出让前“(一)土地权利清晰;(二)安置补偿落实到位”的相关要求。
综合澎湃新闻和新闻联播的消息报道,时任淮南市市长曹勇,在担任淮南市委副书记、市长期间,滥用职权,违规返还土地出让金,致使国家利益遭受重大损失,并造成恶劣社会影响。
安徽省滁州市中级人民法院一审判决,被告人曹勇……,犯滥用职权罪,判处有期徒刑二年六个月。
资源补偿、跨区域平衡以及捆绑商业化内容的项目面临的主要危险是违法违规。
这是由于我们国家绝大部分的国有资源的转让都有其既定的法定程序,这些程序的约束,导致它没有办法与基础设施建设内容捆绑在一起。例如经营性土地,必须经过招拍挂程序;企业国有资产,必须经过交易所公开交易的程序,等等。当我们采取了违规一二级联动,违规带条件出让、违规TOT等方式进行捆绑的时候,实现了资源补偿平衡或捆绑商业化内容的同时,也严重违反了相关法律法规。
设计基础设施建设资金筹集的思路,大体上有两个方向,方向之一是采取一般债、专项债的举债性质的筹资方式,这种方式的特点是不用考虑收入的平衡,但是会对地方政府造成远期的支出责任,而且总规模有一定的限制,因为亏损项目不可能无限制地放下去。另一个方向是设计自平衡的方式,这里所说的自平衡是指财政角度的自平衡,社会资本投资人是不可能自平衡的。
那么在我们给地方政府设计资金筹集思路的时候就要坚持这么一个原则,除了一般债和专项债以外,我们要做的事情是帮助地方政府取得更多的收入,并以此为由融资(当然更多的情况下是通过社会资本融资);而不是帮助地方政府研究如何花钱,当然也包括告诉地方政府,如何用收入富余项目收入来支持亏损项目,那个收入富余项目的钱,早就有好几万人惦记了,由不得你咨询机构、社会资本惦记。
少数能够操作的矿山、砂石等资源,在很大程度上是因为这些资源目前还未变成新增产品变现,需要社会资本投资人在开发建设的过程中来逐步实现。从这个角度上来说,它们与土地一级开发是一样的。除了增减挂钩等特殊情况外,只有土地一级开发能够实现财政的自平衡和盈利。因此,库外基础设施建设项目只有包含土地一级开发内容,才有可能实现项目的合规。
我们咨询机构设计资金筹集思路,是要帮着地方政府实现挣钱目标,不是去指导地方政府如何花钱的,也不是教导地方政府用富项目的钱救济穷项目的,这个事财政局长会。
为基建筹资,而不是教政府花钱,这个目标要是搞反了,县长的水杯就很有可能飞过来。
既有可能违法违规,又有可能被扔杯子,所以,资源补偿、跨区域平衡以及捆绑商业化内容的项目经常处于搁置的状态,就不足为奇了,七公看到更多的情况,是议而不决,吵吵吵,吵了几年也走不下去,就是因为不符合地方政府的利益需求,而且违法违规的环节太多。
打捆经营不能够解决任何盈利性的问题,语数外史地政,分着考不及格,打捆考也一样是不及格,大概率会因为看串科目了,可能还会扣更多分。
特许经营新机制,政策体系的核心就是遏制无收益项目的新增举债,不可能有突破途径。
地方政府平台公司应该尽早摆脱PPP和特许经营新机制的思维方式,能够推动地方基建的只有城中村改造片区开发,虽然土地市场跌至冰点,但除了等待,别无他法。
在原管理库PPP中,对于商业项目、产业项目的“打捆加入”就采取了叫停的态度,但是措辞不是非常严厉,即,财办金92号文所说的,“不属于公共服务领域,政府不负有提供义务的,如商业地产开发、招商引资项目”不能纳入管理库PPP项目范围之内。不过,在其之后的清库中,也未将产业园项目清退,甚至在之后的第二年,还列入了示范项目。
新机制对于“打捆”采取了更严厉的措辞。国家发改委办公厅于2024年3月20日下发的《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲(2024年试行版)》(发改办投资[2024]227号),要求在特许经营方案中:
论述项目是否属于具有一定公益性且存在经营收入的项目
(假设为X)。
市场化程度高的商业项目和产业项目
(假设为A)
,以及没有经营收入的公益项目
(假设为B)
,不得采用特许经营模式;不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”,或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展政府和社会资本合作。
1. “市场化程度高的商业项目和产业项目”,与,“没有经营收入的公益项目”,二者均不得采用特许经营模式;即,特许经营模式不允许单独A或B;
2. 不得将无关联关系的A或B类型项目相互“打捆”,即,也不允许A+B;
3. A或B类型项目也不允许与适合采用特许经营模式的项目“打捆”,即,也不允许A+X,不允许B+X。
比较来看,新机制系列政策,对违规打捆,采取了最严厉的阻击措施。
这主要是由于,在基建融资领域过去十年的“开明渠,堵暗道”历程中,大型基建“打捆”项目合规性的全军覆没,给主管部门在心理上造成了严重的阴影。
2014年开始推广PPP和专项债模式以来,在此之外实施基础设施建设项目的尝试,就一直没有停息过。
但实践证明,资源补偿、跨区域平衡以及捆绑商业化内容等思路都是行不通的。