【深度分析】晨龙锯业：因资金占用被行政处罚的来龙去脉

3月28日，证监会公告了一项行政处罚案例，新三板挂牌公司晨龙锯业（831160）因为资金占用问题被浙江监管局行政处罚。其实，早在3月23日，晨龙锯业就在股转公司官网公告了公司3月21日收到浙江证监局行政处罚决定书的公告。公司公告的主要内容如下：

晨龙锯床未履行关联交易审议程序，未以临时公告形式及时披露与浙江晨龙锯床集团有限公司（以下简称晨龙集团）、浙江合一机械有限公司（以下简称合一机械）之间的关联资金往来情况，已披露的2015年半年度报告中关联方资金占用的数据不准确、不完整等行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第三十五条的规定，构成了《非上市公众公司监管管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，我局决定： 1、对晨龙锯床给予警告，并处以30万元罚款； 2、对丁泽林和周杰给予警告，并分别处以3万元罚款。

其实，如果大家还记得的话，早在2016年11月24日，公司已经收到了股转公司关于资金占用问题而被纪律处分的决定书。决定书的具体内容与行政处罚决定书的内容并没有本质的差异，具体如下：

晨龙锯床实际控制人资金占用情况信息披露不真实、不及时的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》第二十四规定。 晨龙锯床未采取有效措施防范实际控制人资金占用的行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第五条、以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.2条的规定。

我司作出如下纪律处分决定： 给予晨龙锯床、丁泽林公开谴责的纪律处分； 给予周杰通报批评的纪律处分。 对于上述惩戒，我司将计入诚信档案。

如果将这个问题的时间轴再往前回拨一段时间，可以很清楚地看到晨龙锯业因为资金占用问题而经历的一系列处罚措施的路径。具体发展情况如下：

2016年3月30日，公司公告了由天健会计师事务所出具的关于资金占用的专项审计说明。在这个说明中，我们可以看到公司资金占用的具体情形，其实，企业资金占用的期末余额并不是很高，只有几十万的金额，但是发生额却有八千多万的金额，这也是核查资金占用问题的一个典型思路，就是：资金占用不仅关注期末余额，更加关注发生额。