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7名高管集体辞职！姚振华“血洗”南玻A董事会？“宝能系”又出幺蛾子...

21世纪经济报道 · 公众号 · 财经 · 2016-11-16 12:07

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导读：昨晚，南玻A董事长曾南携管理层7人集体辞职！

说起南玻A，或许大家并不熟悉。但南玻A的最大股东，是在“万宝之争”名声大噪的“宝能系”。

此次南玻A突如其来的人事变动，是南玻A管理层与“宝能系”的对抗？还是“宝能系”血洗南玻A管理层？

综合自：21世纪经济报道（jjbd21；记者：辛继召）、上海证券报、腾讯财经

南玻A管理层大变动

昨晚（11月15日），上市公司南玻股份（000012，SZ）发布重大人事变动公告，称公司董事会今日收到：

董事长曾南先生

董事\CEO吴国斌先生

财务总监罗友明先生

副总裁柯汉奇先生

副总裁张凡先生

副总裁张柏忠先生

副总裁胡勇先生

辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。

“以上相关人员职务将发生重大变动，在此提请广大投资者注意投资风险。”

21君认为，凡事皆有因果，我们来看看事情起因究竟为何，下面21君给大家按时间顺序捋一捋：

这场突如其来的人事变动可追溯到11月7日。

11月7日

来自“宝能系”的四名董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝向公司董事会提出了六项提案。

包括：

《的议案》

《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》

《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》

《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》

《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》以及其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

11月14日

南玻A召开了董事会临时会议。

会议应出席董事九名，实到董事八名，董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并参与表决。

然而，如期召开的临时董事会似乎并未按既定程序召开。颇为戏剧化的一幕是：“宝能系”的四位董事在现场提出撤销上述六项提案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。

会议以记名投票表决方式审议通过了该临时提案，表决结果为6票同意，1票反对，2票弃权。

1票反对来自独立董事张建军，他认为，董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行其职务，同时认为此提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对；

2票弃权来自董事符启林和杜文君。他们也认为，此项提案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是本次董事会议题，选择弃权。

不过，少数异议声并没有改变“宝能系”召开本次董事会的“主旋律”。

根据上述投票结果，南玻A董事会认为，鉴于公司董事长曾南因健康原因在外地治疗，无法回到公司现场履行董事长职权，根据《公司法》第一百零九条及公司《章程》第一百一十三条的规定，公司半数以上董事同意：在曾南董事长回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权（与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外）。

11月15日

就来到了文章一开始的那一幕，曾南干脆选择携南玻A核心管理团队顺势离开。

南玻A公告透露，公司董事会11月15日收到董事长曾南、董事及CEO吴国斌、财务总监罗友明，以及副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇的辞职报告。

不客气地说，此为宝能系“血洗”南玻A管理层。

宝能系为何“血洗”南玻A管理层？

姚振华（资料图）

“宝能系”首次进入南玻A时间点为2014年12月份，前后历经5次举牌。

此前，去年3、4月份，管理层曾经对“宝能系”的入主有所抵抗，停牌并筹划非公开发行股票事宜，并试图通过修改公司章程、股东大会、董事会议事规则等。

但最后，双方却“握手言和”，并联手推出了“宝能系”参与的定增方案，拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。但最终这份定增方案却无疾而终，而“宝能系”也顺利派驻了三位董事入驻董事会。

今日，包括董事长在内的高管集体辞职，是否对于大股东“宝能系”的再次对抗？

那么，“宝能系”为何选择在此时对曾南的董事长职权进行变更呢？

记者注意到，在董事会上，“宝能系”董事屡次直接质疑董事长曾南的履职能力。

回看“宝能系”四位董事最初的提案可以发现，“关于南玻A‘十三五’发展规划”、“核查光伏电站投资项目”，似乎直接在向以曾南为首的南玻A管理层提出考验；而“要求公司就员工离职等事项作出澄清公告”，似乎又在某种程度上预告了本次董事会之后的人事变动，为曾南等董事及高管“出走”埋下伏笔。

不过，随着临时变更提案，以及曾南等主动离职，“宝能系”与南玻A管理层似乎又达成了某种默契。未来，“宝能系”将如何重新组建南玻A的董事会，值得市场关注。

这么大的人事变动，“宝能系”又是如何回应的呢？

宝能回应：未干涉日常运营

对此，前海人寿相关人士表示，公司及一致行动人仅仅向公司派驻了董事，并未向管理层团队派驻人员，也未干涉公司的日常运营。

前海人寿在给腾讯财经发来的一份声明中称，为表达对南玻管理团队的信心，自2014年投资南玻以来，前海人寿并未向南玻管理团队以任何方式提出派驻股东方员工、干涉南玻日常经营的提议或要求，“充分表达了前海人寿作为一位善意投资人支持南玻管理团队推动南玻做大做强的决心。”

上述声明称，公司是基于对南玻良好的发展前景进行投资的，投资南玻后，积极支持其在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务新领域，做大做强，力争尽快将南玻集团发展成为一个销售收入超千亿、利润超百亿的综合性新型产业控股集团，“为南玻全体员工创造稳定美好的未来；同时，前海人寿积极推动以各种激励方式回报为南玻发展做出持续贡献的管理团队和广大员工。”

深交所向南玻A发关注函

前海人寿声称多次挽留高管

11月15日，深交所公司管理部发布关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（简称“《关注函》”）。

在《关注函》中，深交所要求南玻董事会和相关方核实四大问题。

1、南玻于11月14日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及公司《章程》和《董事会议事规则》等规定；该次董事会审议结果是否合法有效；并请公司聘请的律师予以核查并发表明确意见。

2、请南玻提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。

3、南玻独立董事张建军对该次董事会的议案提出反对理由的表述与该次董事会议案具体内容的表述存在矛盾的情况，请公司董事会对此作出必要且合理的解释说明。

4、请详细说明公司部分董事及主要高级管理人员的辞职对公司正常生产经营的影响，以及公司主要股东、董事会为维护上市公司利益及中小股东利益而拟采取的相关措施。

今天（11月16日）早晨，前海人寿在其官网发布回应南玻7名高管辞职事件声明。

前海人寿表示，自成为南玻股东以来，对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于上述高管团队最终做出的辞职决定，深表遗憾。

前海人寿表示，作为一家公众公司，始终坚守作为上市公司股东的社会责任。愿意与其他股东方共同切实承担起对南玻的责任，保护南玻的资产安全，保护南玻一万三千多名员工的工作和生活稳定，保护好南玻全体股东特别是中小股东的利益，维护好南玻的行业声誉。

其表示，有实力、有担当，愿以自身资源为南玻的发展助力，与其他股东共同促进并支持南玻在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务新领域，做大做强，将南玻打造成为一个综合性产业集团。

南玻A总部位于深圳，无实际控制人。其第一大股东为“宝能系”旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华。

截至2016年三季度末，合计持有南玻A 25.77%的股份。第二大股东为国企中国北方工业公司，持有南玻A 2.92%股份。

小编

这场戏太精彩，小编表示看不懂...

小伙伴们，你看懂了吗？对于南玻A这次的事件，你是怎么看的？

本期编辑刘巷