（一）审视并购出发点：为什么要并购
任何公司在做并购之前，都应该考虑并购出发点是什么，无论是上市还是非上市公司，
在做并购时，可能会有两方面想法，一是基于市值的并购，二是基于战略版图的产业并购。
企业在做并购前，一定要审视并购出发点，即在上述两方面的想法做出一个主次选择，两个目的同时达成比较困难。
基于市值的并购，可能会导致市值的短期增长，但长期来看是无尽的痛苦。一个完全没有想清楚自己要干什么的公司，盲目去做并购，最终的结果可能就是成为壳公司。
基于战略版图的产业并购，应该恪守战略为本、整合为势的原则，
市值是基于产业经营自然而然的产物，
在A股大部分优秀公司都是这样。例如恒瑞医药，从上市到现在从来没做过融资和并购，但是市值涨到现在两千多亿。所以在
做并购时一定要审视并购初心，在基于市值和基于战略版图两者之间做选择，市值是产业经营之后必然产物，但产业绝不是市值上涨之后的产物。
审视发展战略：公司未来发展战略是什么？
从审视发展战略来看，企业做并购时一定要考虑未来发展战略，战略明晰是并购前提，是整合成功关键；除此之外，
要谨慎跨界，从上市融资角度一方面是监管要求，二是整合压力。
审视整合策略：并购后的发展策略是什么？
并购时要提前考虑整合策略。有时候企业在收购一个公司时，认为跟现有业务能形成很好的协同，但需要提醒的是，这种协同可能是伪协同。协同可能能产生明显优势，但在实践中一系列难以克服的障碍会把协同产生的潜在优势打消。
审视人才队伍：有无合适的人参与并购
从个人角度来讲，并购是需要信仰的，需要恪守非常明确的并购纪律。一方面，需要明确自己的投资或者并购底线，在可承受失败前提下扩张；另一方面需要考虑：谨慎跨界；谨慎由重资产转换为轻资产；宁可错过不可错投或者错并购。
（二）做好并购前准备工作
在并购时，一般都会谈到业绩对赌。因为，需要深度理解这一点，既然企业有这么好的盈利、承诺这么高的增长，它为什么不选择自己IPO，而是卖给你。
在实践过程中，有三类公司可能是比较好的投资或并购的标的。
第一，能倚重。即公司老板有情怀、想干事，但受制于管理、资金、人才等瓶颈没办法做大做强，这类公司可以深度合作；
第二，可整合。这类公司管理层本身就是职业经理人团队，创始人或者老板影响已经不大了；第三，能接管。公司自身有资源、有能力去接管被并购公司，对于大部分公司来说，这一类并购是最应该做的。如果企业自身就有接管能力，就可能以相对低的估值获得比较好的资产。
当然，做并购前还需要有好的团队，该团队需要注意三点：第一
懂他
，懂得他作为企业家内心的孤独，他所希望得到的帮助，懂他的行业，懂他的团队。第二
补他
，他在资源或者能力方面有短板，你能帮他，且达到1+1大于2的效果。第三
有能力支持他，
不仅要有能力补他，且有很强意愿帮他，他愿意接受这种帮助。如果他接受这种帮助，意味着你跟他价值观或对行业的理解是一致的。归根到底是要求整个团队专业。当然整合的时候，实际上有大整合、小整合的概念。例如在A股，
涉及到业绩对赌并购，一般是先小整合再大整合。
只有拥有清晰的战略，才能够知道可合作的公司在哪。以汇冠股份为例，公司构建了教育产业并购地图，持续对细分领域、潜在标的进行长期跟踪。有些公司因为体量小或者盈利差，可能现在不符合投资或并购范畴，需要长期跟踪。任何一个成功的并购都是长期跟踪、长期沟通后双方互相理解、互相认同的过程。做产业并购地图的核心主要是两个东西，第一，知道好公司在哪；第二，知道好公司目前长什么样？
汇冠股份内部在做标的筛选或者寻找合作伙伴时，坚持的核心是做产业而不是做资本。主要包括：坚持愿景一致、志同道合；坚持战略一致，取长补短；坚持价值观一致，能够包容协作；坚持战略相同，共同跨越。
（三）并购中注意事项：并购心得
心态上
：并购工作中，需要把对方当兄弟，双方是真心真意的合作。
管控上
：在并购谈判时，如何管控一定要提前谈清楚，到底是运营管理、财务管控还是战略管控。
文化和管理上
：文化和管理上的融合是很慢的过程，这个过程一定是逐步深入的过程，而在整个交流融合的过程一定要讲诚信，说到做到。
并购“五看”
并购要看5个方面，
第一看发展，战略方向行不行，持续盈利能力强不强；第二看团队；第三看价格；第四看协同；第五看监管。
把握并购节奏
很多上市公司在并购方面经验丰富，且目标公司就是上下游或同行业公司。这类公司直接进行控股型收购问题不大。但是对很多公司来说，本身刚上市或上市后从来没做过资本运作，这种情况下，可以先参股，慢慢了解和磨合，知道投资并购怎么回事之后，再进行控股型收购。
（四）并购中注意事项：并购交易结构
交易估值
交易估值一定要注意业绩承诺实现的可行性，因此要合理管控交易双方的估值预期。个人观点：一，承诺的时间要重于承诺金额；二，不要过重看重所谓承诺业绩的高增长（我们认为：
如果行业增速是GDP的两倍，那这就是一个好行业；行业增速再×2，就是行业里的好公司
）；三，首次做交易的公司，对交易价格特别敏感，但实际上交易的价格，交易的估值仅仅是一系列因素的组合。
支付方式
建议股份比例大于现金比例，如果是现金则尽可能分期支付；股份可以通过分期解锁等方式实现。特别需要注意的是，并购时的税务问题，如果并购标的股东是自然人，则交易发生时就需要缴纳个人所得税；而法人股东则可以申请特殊税务处理。因此，并购时的股权架构设计非常重要。
会计政策
并购时需要注意并购双方的会计政策问题，即被并购方的会计政策和会计估计跟公司是不是一致。如果不一致，在谈判时需要提出来，是要改成一致还是继续延续，因为合并报表时会影响公司利润。
业绩超额奖励
如果对方承诺业绩对赌，超额部分一般都会涉及到奖励问题，建议超额利润的提取按照审计后净利润而非扣非净利润计算，这样可以鼓励被收购方申请政府补贴等。
对赌期结束后的安排
这点不一定写在协议上，但需要在并购时谈好，涉及到对赌结束如何处理，管理团队如何激励等。
一个案例：思科公司收购之道
思科公司是全球做并购最成功的实业公司之一，他们在做并购时有非常清晰的收购评价标准。
规则一，目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司的相一致；
规则二，必须让股东看到收购的短期盈利，不然，他们对所进行的购买活动以及对进行该项收购的经营管理人员的支持热情都将会消退；
规则三，双方公司必须享有一个互补的文化，或者“高度的相融性”；
规则四，收购必须对思科公司的4个主要群体：员工、股东、客户以及商务合作伙伴等，提供有一个长期性的赢利；
规则五，任何大型收购，目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要设施/办事处。
一个被收购的目标公司至少必须满足重要评估标准中的3个，否则思科公司就不会对该目标公司进行收购（红灯）；如果某个目标公司满足所有的5个评价标准，则思科公司会积极地进行收购（绿灯），但亦可能选择不收购该公司；如果在5个标准中只有4个被满足，团队会给出判断意见（黄灯），确定是否在较长期内，那些不相融的领域会使一个收购成功的可能性受到损害。
一般而言，思科公司仅收购每10个它所考虑收购公司中的1个，其他9个公司都只是因为没有满足思科公司的收购标准而被放弃。
