这是优塾发布的第 697 篇深度文章
3235字丨阅读6分钟
上市公司社群，已有50+上市公司入驻
定向邀约医药、大健康专家入驻
扫描文末二维码，联系我们
▼
5月2日，圣华曦药业申请主板IPO被否，成为2017年第3家IPO被否决的医药类企业。
从监管层的否决原因来看，主要集中在持续盈利能力存疑、内控制度不完善、销售模式是否存在商业贿赂的风险。
长春普华、圣和药业、圣华曦，这被否的三家IPO企业，基本都为销售过程中的合规性问题所连累，就连做减肥生意的诺特健康也未能逃脱被否的命运。
在IPO加速、医药行业大整改的背景下，野心勃勃的IPO的药企们应何去何从？
今天，让我们以圣华曦被否为例，梳理一下药企IPO到底要避开哪些雷区。
“销售合规性，药企IPO跨不过去的坎”
文：并购优塾团队
雷区1
██████
持续盈利能力存疑
税收优惠和政府补助影响利润
监管层否决意见第一条，是关于税收优惠和政府补助的。
▼
请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定，公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖，以及未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
从监管层的反馈意见看，IPO审核被否原因是，怀疑圣华曦是否依赖税收优惠和政府补助，从而导致未来的持续盈利能力存疑。
那么，咱们先来看看圣华曦在税收上都有哪些优惠。
经过梳理，圣华曦主要有以下五大税收优惠：
a、安置残疾人就业的即征即退增值税；
b、出口退税；
c、技术转让所得免征增值税；
d、西部大开发鼓励类产业企业，按15%的税率征收企业所得税；
e、企业所得税加计可扣除一半计入当期损益的研究开发费用；
2014-2016年，公司享受的税收优惠分别为2,238.27万、2,622.41万和3,275.95万。同期营收为3.88亿、3.91亿、4.34亿。那么，税收优惠的营收占比为5.77%、6.7%、7.55%。
同时，请大家注意，2014-2016年的净利润为5535万、1.04亿、8556万。
也就是说，营收持续增长的情况下，净利润在2016年出现了下滑。这一变化，圣华曦并没有分析原因。
不过，我们从利润表中来看，2015年的所得税为-468.58万，而2016年所得税为978.54万，前后相差一千多万，很显然，税收的波动直接影响到了净利润变动。
▼
另外，从政府补助上看，圣华曦主要享受安置残疾人增值税退税（此处可能与税收优惠重叠）、技术研发补贴、就业补贴、扶持资金等。
2014—2016年的政府补助分别为1315.56万、7036.37万、3798.78万，占营收比重为3.39%、17.99%、8.75%。
▼
可以看出，在2015—2016年，政府补助也出现了较大幅度的波动。其中数额最大的就是2015年的老厂区搬迁的补偿，达到了4785万。这一细节对2015年利润的影响，圣华曦也未做详细解释。
▼
雷区2
██████
内控制度不过关
产品质量和安全问题未充分披露
监管层否决意见第二条，是关于内控制度的怀疑。
▼
（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；
（2）发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；
（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
圣华曦确实公开提示了其在生产过程中的安全生产风险和产品质量风险：
▼
而且，圣华曦也强调未发生重大安全和质量事故：
▼
可惜，打脸的是，我们在百度上搜索了关于圣华曦相关的新闻，发现媒体曾报道过圣华曦发生过的多起安全事故和环境污染事件。
▼
（新闻来源：经济观察报）
也报道了其曾卷入打假风波和药品数据不真实的问题：
▼
（新闻来源：时代周报）
这样看来，圣华曦也并没有完全做到100%披露其在产品质量、安全生产上存在的瑕疵。
雷区3
█████
销售模式合规性存疑
监管层否决意见第三条，问题较多，但主要集中于销售模式是否正规，是否存在商业贿赂等问题。
▼
（1）报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；
（2）报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；
（3）促销费及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定，取得的票据形式、具体内容是否合法合规；
（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；
（5）传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户（个人账户）的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，申报期报销票据的提供方和具体内容，票据内容与销售奖励费用是否一致，报销票据是否真实、合法、合规，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形，是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定，是否存在支付方式的法律风险；
（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
既然针对的是销售环节的疑问，那么我们就先来了解下圣华曦的销售模式。
圣华曦的销售模式分为两种：直销和区域经销。
直销模式占比较少，圣华曦直接参与医院招标供货；区域经销模式为主要模式，分为传统区域经销和专业化区域经销。
传统区域经销模式下，圣华曦将产品按底价销售给经销商，由其独立销售到医院；专业化区域经销模式下，圣华曦向第三方专业机构采购市场推广服务，向医院推广销售。
▼
这这种商业模式下，圣华曦与经销商的关系密切，销售返利的情况多少都会存在。
但是返利的款项是通过报销形式打入到经销商个人账户，那么，这个经销商的个人账户是经销商的公司控制还是私人控制，报销金额与返利金额是否一致，是否存在商业贿赂或者为商业贿赂便利的情形。
以及，作为医药行业，圣华曦在促销费及学术推广费的支出上，费用汇出账户是否具有独立性，会议情况是否属实等问题，圣华曦并未指明。
▼
那么，我们接下来看看，和上述事宜相关的销售费用科目的构成。
2014—2016年，圣华曦的销售费用为0.87亿、0.97亿、1.25亿，销售费率为22.56%、24.82%、28.8%，高于同行可比上市公司。
▼
之所以销售费率这么高，圣华曦表示是因为促销费太高，分别为3966万、5208万、7746万，2015年、2016年分别较之前一年度增长31.32%、48.77%。
▼
这个促销费主要包括了：市场拓展费用（直销模式下的销售人员报销费用）、推广费用（专业化区域经销模式下的推广费）、销售奖励（对传统区域经销商的奖励），正好对应我们所说的三种模式，而这也恰恰是监管层六个问题的焦点所在。
▼
最后，监管层还不忘提醒圣华曦一下（反馈意见第三条第六点）：财务人员和内控制度能识别和防范这些问题吗？如果不能，又怎么防范商业贿赂和销售人员违规报销的行为？
从第三条反馈来看，医药企业存在的销售返利费、学术费、招待费等一切行为，都必须要求规范操作，严格内控，才是医药行业避免雷区的重中之重。
PS：
除了本次被否的圣华曦药业，近期被否的医药还有圣和药业（3月27日被否）。
被否原因具体如下：
a、总经理收受供应商药品回扣款，被法院判决；
b、市场拓展费较高的原因，以及是否存在变相商业贿赂、内控制度是否完善；
c、产品命名是否规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险；
d、高管、董事离职是否构成正大变化，风险是否披露。
▼
而我们刚刚分析过的诺特健康，做为健康产业一员，也是因为与医疗机构的合作、银行转款账户两个流程中的内控不规范而被否，感兴趣的可以回看原文（刚刚！IPO被否！减肥第一股泡汤了（公司笔记））。
总的来说，内控规范+信息披露，医药企业一定要切记。
关于圣华曦IPO被否，大家还有什么看法？关于医药流通中的“潜规则”大家知多少？欢迎留言交流~
——————
本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]来源于：中国经营网，黄波，2017-5-8
[2]来源于：经济观察报，张晓晖，2015-11-20
本文完
▼
优塾精选
线下活动
· 6月25日，走进日本
丰田精益生产深度研修，为期七天
深度考察丰田、京瓷集团、传来工坊、花王
体验游览野八海、富士山
地点：日本 名古屋
报名：点击此处
· 6月18日，华盛顿见
600多名州代表、全球1000多位企业家面对面交流
CEO圆桌会议，直接对话美国政府高层
中国企业赴美投资一站式解决方案
地点：美国 华盛顿
报名：点击此处
▼
优塾智库·专家招募
10w+用户开放计划
现公开征集行业专家入驻
医药、融资租赁、小贷
医药、教育、泛娱乐、智能制造
时尚、食品饮料
……
入驻专家将享受以下特权
