1.11月21日，上交所官方网站发布了一例最新的自律监管处罚案例，涉及到的发行人是申请科创板IPO的南京轩凯生物科技股份有限公司，保荐机构是华泰联合，会计师是天衡，律师是世纪同仁。具体情况如下：2.这个IPO监管案例同样也是经历过现场督导的，不过从最终披露的处罚内容来看，好像现场督导也没有发现“非常严重、实质的甚至影响上市条件的问题”，主要就是一个研发费用归集的准确度问题，一个就是关于销售人员银行流水核查没有完整到位的问题。关于这两个问题，在IPO审核实践中尤其是科创板IPO审核中还是非常普遍的。
3.当然，公开披露的处罚理由和原因是不是项目存在的真实的、全部的违规情形，我们不得而知，不管怎样，这个案例中，交易所的处罚措施还是相对比较轻微的，主要对发行人、保荐机构、会计师以及相关人员进行了书面警示的自律监管措施，而两个问题都是纯粹的财务问题，因而律师并没有被书面处罚。
4.这个项目是2022年12月份申请IPO并受理的，2024年9月份也是在差不多坚持了2年的时间才最终撤回申请终止审核。如果现场督导发现的主要就是公开披露的问题，那么这些问题不足以导致一个IPO不再满足发行条件。由于自受理之后发行人没有再更新最新的招股说明书也不知道后续的财务数据更新情况，不过报告期内的收入和净利润情况还算中等水平，如果业绩还能保持，那么发行人最终撤回申请最大的可能性或许就是行业已经不再满足最新的科创板的定位了。不管怎样，希望发行人未来还有IPO上市的机会，现场督导也算是另外一种形式的背书了。
根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间试验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范。本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对南京轩凯生物科技股份有限公司及冯小海（总经理）、方进（财务总监、董秘）予以监管警示。【这里再总结一下，关于科创板IPO对于研发费用归集和核查的重点要求和逻辑：①研发费用金额和占比是科创板IPO的上市条件，既然涉及到上市条件那么就必须不得突破红线，自然重点监管和核查。②研发费用的归集和核算，实践中存在标准模糊、口径不统一、人为调整等各种问题，使得对比性和统一性变得很差。③不同的业务模式、不同的发展阶段、不同的经营策略，都导致了一个企业研发费用方面变动很大且存在重大差异，这就要求研发费用问题要跟企业具体经营相结合，而这本身又是目前IPO审核现状天然的缺陷。从这个案例来说，发行人不论是研发金额还是研发比例都是满足科创板的上市条件的，当然也不算很突出，只能说基本满足标准。研发费用主要是物料投入和研发人员薪酬，这个倒没什么，基本上每个企业都是这种情况。这里主要是提到，在现场督导过程中发现，发行人的田间试验在研发和销售环节都存在，那么销售环节的实验是否属于研发投入呢？此外，还提到发行人在人员工时记录方面存在内控不规范的问题。顺着这个案例，关于销售环节存在研发投入是否可以计入研发费用的问题，如果销售环节存在本质的研发内容，那么是不是也可以认为是研发投入呢？同理，如果我生产环节同样也会存在一定的研发配合和辅助研发，那么是不是也可以将相关的投入和人员薪酬“掰出来一块”进入研发费用呢？甚至，还有企业提出来，我们管理环节也可能有研发。这样的话，1是不是彻底乱套了？因而，小兵觉得，不论是科创板、创业板还是北交所IPO，对于研发费用的归集和核算必须口径明确、标准统一、不能轻易外延解释，更不能由着发行人自己自我论证。个人观点是：②研发环节发行人要根据公司具体组织结构和经营情况进行明确界定。③研发环节的研发人员需要明确的认定，结合人员简历、研发能力、研发经历进行综合判断。④研发环节的物料投入应该建立明确的台账，必须有着专门的统计核算体系，独立于其他环节和系统。⑤研发人员的薪酬要是专职进行研发的，一般情况下不进行其他业务内容，建立完备的工时系统。】保荐人在申报前未充分关注发行人研发费用异常情况（具体内容同发行人披露），未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。根据申报文件，保荐人在申报前对发行人2名销售管理人员资金流水进行了核查，发表了肯定性核查意见。现场督导发现，保荐人补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，保荐人在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。现场督导结束后，保荐人对销售人员资金流水进行了补充核查。此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范，保荐人未予以充分关注，核查工作不到位。本所决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司、刘鹭、陈维亚、黄飞予以监管警示。【从这么多处罚的案例来看，保荐机构一定是需要“全面兜底”的那个。有些问题发行人只需要披露没有核查责任，有些法律问题会计师没有责任，有些财务问题律师可能没有责任，而不管是谁的问题，券商都有充分核查以及全面复核的责任，因而案例中有一个很明确的事实：只要是有处罚，缺了谁，都不可能缺少券商。在这个案例中，涉及的券商违规的情形就比发行人多了一个，那就是对于销售人员银行流水的问题，关于这个问题，实践中也有很多争议：①对于销售经理这种中层人员以及普通销售人员是否需要核查银行流水没有法律明文规定。②尽管销售人员都很敏感，那么如果不能确定销售人员跟发行人或者上下游有资金往来，那么凭什么核查银行流水，如果不核查流水又怎么会发现有往来？这个案例中，保荐机构IPO申报前主要核查了两个销售经理的银行流水，好像也挑不出太大毛病。在现场督导中，发现销售人员跟经销商存在资金往来，那么就要求补充打印核查这些销售人员的银行流水核查情况，根据督导组要求项目组也做了补充核查，好像看起来也没有发现太大的问题。】本所决定采取以下监管措施：对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、吴霆、王春燕予以监管警示。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
