（专业知识讲座177，政策解析：财政部同意商誉摊销。第一部分：财政部同意商誉进行摊销而不是减值测试。第二部分：商誉摊销和减值究竟有什么区别？第三部分：商誉的两难选择。第四部分：商誉摊销后的影响。

近日财政部消息，大部分会计准则咨询委员更认可商誉摊销，而不是商誉减值。那么， 商誉的 两种会计处理方法－－摊销和减值有什么区别？历史上有过怎样的争论？新时期 选择 商誉摊销的原因何在 ？其后影响有哪些？ 本文都有解释 。

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第一部分：财政部同意商誉进行摊销 而不是减值测试

财政部：会计准则咨询委员大部分同意商誉进行摊销，而不是减值测试

近日，会计准则委员会公布了企业会计准则动态。

近期，我们针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见。大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。

理由有三点：

一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；

二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；

三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见如下：

近期，我们针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见，现将咨询委员们的意见汇总如下：

第一，针对在资本市场咨询委员会会议和全球编制者论坛会议上讨论的完善企业合并披露事项，大部分咨询委员在原则上表示支持，但认为要兼顾财务报表编制者的实务操作困难。在确定需要增加的披露信息时，应结合成本效益原则和重要性原则，考虑披露与商誉及其减值有关的定量信息以及协同效应等定性信息。

第二，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。理由有三点：一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

第三，大部分咨询委员认为，当商誉不再仅反映最初的外购商誉，而是包括部分内生商誉时，商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低。因为商誉是一项特殊的资产，投资者无法单独识别其价值，如果还反映内生商誉，则可能增加投资者的理解难度，使得商誉成为财务报表中的黑洞，投资者无法将其作为决策的重要依据之一。

第四，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

第五，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。

第六，针对外购商誉使用寿命的确定问题，咨询委员们的观点大概分为三类：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

第七，国际会计准则理事会技术人员提出进一步披露假定不确认企业合并取得的商誉及无形资产时的权益金额和假定不对企业合并取得的商誉及无形资产进行摊销或减值测试时的损益情况，对此，大部分咨询委员认为没有必要披露以上信息。原因有二：一是这些额外信息似乎在质疑对企业合并中形成的商誉和无形资产进行初始确认，会让财务报表使用者更加困惑；二是这些信息可以通过对现有披露信息的简单计算来获取，并不需要额外披露。

（摘自：每经网）

第二部分：商誉摊销和减值究竟有什么区别？

财政部一则消息显示，大部分会计准则咨询委员更认可商誉摊销，而不是商誉减值。十几年来，商誉已经积累到了非常恐怖的地步，主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，或许是这背后的考量。

星空君的人设是做过十年上市公司财报，不过，在和博士学姐合作一篇论文的时候，人设不幸崩塌了。那篇文章写的是商誉，当年做财报的时候，商誉还属于无形资产，所以想当然的在文章里提到了商誉摊销的话题。

学姐问，你就这么做财报的吗？现在新准则里商誉已经单列了，而且不允许摊销，只能做减值测试。

满头大汗的我一边说不让摊销容易出风险啊，一边赶紧找来准则条文认真学习，修改了文章里的错误内容。

十几年过去了，近日财政部发布了一则消息： 针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见。大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。

看起来，这是又要回到从前。

在中国会计准则不断的与国际准则趋同的过程中，出现过许多次反复的过程。 由于部分财技高超的企业尤其是一部分上市公司对准则的特殊应用，导致准则成为企业修饰调剂利润的工具。比如公允价值刚刚引入的时候，因为当时缺乏完善的第三方中介机构，不少上市公司通过公允价值虚增利润，从而达到修饰业绩的目的。后来，和公允价值相关的准则进行了多次修订。

星空君的会计学教授在讲台上痛心疾首的说，这是中国会计准则的倒退，但也是无奈之举。后来随着市场监管的完善和对中介机构管理的规范，许多会计准则经过实践的考验进行修订后，再次推出。

商誉就是其中非常特殊的一项会计准则。

什么是商誉？根据会计准则的定义，商誉是一种只在公司并购过程中产生的资产，是被收购企业相对于其净资产溢价的部分。

比如星空君开一家咖啡店，想收购隔壁的奶茶店，奶茶店的资产只有10万块，却报价50万，那多出来的40万，体现在最终的合并报表里，就是商誉。

根据现有的会计准则， 这部分商誉要永远在账面上放着，不得摊销。为了确保商誉的价值还在，每年要至少进行一次减值测试，如果确认发生了减值，则需要计提减值准备。

也就是说， 商誉只有在确认损失的时候，才计入损失，平时一直在那放着。一旦出现损失，就会影响净利润，星空君据此称商誉为“劣质资产”。

为什么商誉要这么核算呢？

从国际上来看，各国的会计准则对商誉的要求不完全相同。 一种是中国会计准则的核算方式，商誉不得摊销，只进行减值测试；第二种是可以摊销，视同无形资产（也是本次财政部发布的意见）；第三种是视同权益抵消项目，合并的时候就与所有者权益进行抵消，减少资产总额。

其实，会计核算方式和经济形势有关。

现行的商誉准则制定于2006年，正是中国企业大规模并购、上市的阶段。 如果采用第二种或者第三种核算方式，商誉会大幅减少上市公司的资产，吞噬利润，让财务报表很难看。所以，不摊销只减值的核算方式就成了主流。

如今， 随着去杠杆降风险的进行，会计准则也进入了新的阶段。主动通过摊销的方式缓解商誉这颗地雷，成了商誉准则修订的主要目的。

一、日积月累，恐怖的商誉地雷

十几年来，商誉已经积累到了非常恐怖的地步。没有任何一家公司能万古长青，被收购的企业出现业绩不达标的可能越来越大，那商誉暴雷的可能性就越来越大。

在A股历史上，商誉暴雷的例子不胜枚举。以坚瑞沃能为例，公司2017年初账面商誉48.36亿，主要是来自并购深圳沃特玛，1-3季度，商誉都没有什么变化，到了2017年的年报中，公司突然对深圳沃特玛的46.1亿的商誉全额计提减值准备。

据Wind数据，2018年三季报中，A股上市公司账面商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，较去年同期增长15.18%。以至于在2018年11月，份证监会出台了一个风险提示，要求上市公司因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。

商誉减值测试本应该是会计师和事务所的职责，这是财政部的管辖范围，连证监会都不得不出面提醒了。说明这颗雷，实在太危险了。

据Wind数据， 2018年三季报显示，仅123家上市公司的商誉较年初发生了减值。绝大多数企业，都等着年末才进行减值测试，即将到来的年报季，有不少的地雷等待引爆。

二、驾轻就熟，华谊兄弟把商誉做成套现的工具

2018年三季报中，华谊兄弟的商誉高达30.58亿元，占资产总额的15%。大多是巨额溢价收购的各种影视工作室，其中闻名遐迩的是冯小刚的“东阳拉美工作室”。这个工作室在被收购的时候账面净值只有1.36万元，而收购价高达10.5亿元。

冯导一边口口声声的说没有偷税漏税，他的东阳拉美工作室为国家做出了多少贡献，一边又只字不提为什么工作室设在东阳，又是以多少钱卖给华谊兄弟的。

浙江东阳为影视工作室提供了优惠税率，冯导可以“合理避税”。同时又通过收购公司的方式，避免片酬收入高达45%的个人所得税。

10.5亿的巨额溢价，为冯导节约了数以亿计的个税，变成了上市公司账面的商誉，最终由股民来买单。

三、稳中求进，美的集团和青岛海尔的大手笔

当然了，在高额溢价收购完成后，并不是所有的上市公司都会面临巨大的商誉减值风险。比如美的集团，账面大约285亿的商誉，占资产总额的11.54%，其中有220亿左右来自于2016年的并购库卡集团。

库卡是四大机器人公司之一，客户遍布全球，甚至为美国空军一号的生产商提供工业机器人。库卡给美的集团带来了丰厚的营收，并很快扭亏为盈。整合库卡后，2017年美的的机器人业务营收超过270亿元，占总营收比例超过11%。同时由于机器人生产线的应用，员工总数从高峰期的19.6万人降低到2016年底的10.18万人。

再比如青岛海尔，账面超过200亿的商誉，主要来自收购GEA。GEA曾是通用旗下子公司，被海尔收购后，发展迅猛。2018年海尔半年报披露，在美国家电市场负增长0.1%的背景下，GEA逆势增长，实现美元收入同比增长11%。

这种为企业带来新的增长点的收购，是可以为企业带来价值的，因此也是没有多少风险的。

四、如何摊销？商誉怎样分类更合理？

如果商誉准则修改为可以摊销，可以带来两个好处：一是加强了并购过程中的风险防控，避免不负责任的“忽悠式”收购；二是对现有商誉风险较高的企业，可以通过逐年摊销的方式缓步降低风险。

就又面临着另外一个问题：摊销年限怎么确定？是一刀切，还是分类？

目前会计准则中允许摊销的资产主要是固定资产和无形资产。

固定资产的折旧年限一般在5-40年，上下限的差异比较大。一般按照类别区分年限，分机器设备、房屋建筑物、交通工具、办公设备等。

无形资产的摊销年限也设置了不同类别，一般从5-20年年不等。

商誉如果实行了摊销，该如何分类呢？

财政部的咨询委给出了建议：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

（摘自：华尔街见闻　　作者： 路过银河）

第三部分：商誉的两难选择

2018年8月29日，国际会计准则委员会（IASB）主席Hans Hoogervorst在日本会计准则委员会举行的会议上进行了演讲，其中就IASB关于商誉的工作谈得较多，引起各方关注。

Hoogervorst先生指出，2004年制定IFRS3——企业并购准则之后，IFRS摒弃了对商誉进行摊销的作法，而仅采用商誉减值方式。但日本在引进IFRS时，日本会计界更喜欢进行商誉摊销的保守作法，并将其作为对IFRS进行的两项修改之一予以保留。在IASB曾经进行的讨论中，委员会起初不倾向于考虑重新引进商誉摊销的建议，认为没有足够的证据需要进行这方面的论证。但委员会在7月的会议上提出在未来的讨论文件中要对商誉的会计处理进行详细分析，包括重新引入摊销（reintroducing amortisation）的可能性。

IASB在准则执行后评价（the Post-implementation Review）中已明确指出商誉仅采用减值作法存在的几个问题：每个年度进行减值测试的高成本(costy)和主观性（subjective）；CGU的未来现金流预 测往往过于乐观（rosy）；减值往往确认得过于滞后。待商誉的减值损失被最终确认时，其提供的信息对投资者而言仅有微小的价值。

IASB的相关研究进一步指出，商誉往往被内部产生商誉（internally generated goodwill）所产生的“内部净空”(headroom)所掩护。通常情况下，在完成某项并购后购买方会将被并购的业务与购买方原先已有的业务进行合并。因此在进行减值测试时，被测试的业务价值不仅包括新业务的价值，也包括原先业务的价值。假设该购买方原先的业务经营时间较长且业绩良好，其经济价值会远超账面价值，因为包括重要的内部产生商誉，但基于会议目的这部分并未予以确认。购买方在完成并购且将新旧业务合并后，即便新收购的业务经营很差，只要原先的业务足够好，合并后的业务价值仍会高于账面价值——其实质是受到了来自于原先业务的内部产生商誉所形成的“内部净空”保护。在此情况下，将不会确认商誉减值。IASB研究人员将这种收购前、未确认的商誉称为“内部净空”。在实务中，一个公司只有将此“内部净空”“燃烧”尽了，才可能会看出存在减值。由于这种“内部净空”可能会相当大，IASB研究人员认为很明显减值测试的结果将是太小、太滞后（too little, too late）。因此，风险在于公司的商誉将会随着时间而不断的累积，即便经济实质并未予以支持。资产负债表可能会给出关于公司财务状况的过于乐观的表述。Hoogervorst先生指出，虽然部分投资者有能力看穿这些膨胀的商誉数字，但其他人则无此能力，例如在某些领域运用市净率指标进行投资评估时，未能对商誉进行相应的调整。

Hoogervorst先生指出上述分析都是考虑重新引入商誉摊销的充足理由，但即便日本在这个领域举起了大旗，现在仍远远不能够预计此问题在讨论文件中的引进会导致在IFRS中重新引入商誉摊销的作法。2004年IASB决定现行商誉处理方式时有很多合理的理由。摊销所带来的信息的价值是很低的，因为摊销无法客观地反映商誉随着时间的变化。商誉是一种没有年限的资产，在某些情况下商誉并不随着时间而减少。另一方面，许多投资者会忽视摊销，将其加回到相关的预测中。最后，任何会计处理的重大变化都将需要进行成本与利益的分析，重新引入摊销的作法还不清楚能否通过这一障碍。

无论相关讨论的结果如何，讨论文件将使大家更好地了解仅采用商誉减值的作法的弊端。可能并没有更好的替代方式，如果是这种情况的话，只能接受IFRS3现行作法的不足，但保持应有的警惕。如果该讨论文件能够引导对现行商誉会计处理不足的关注，这本身就是一项积极的事件。

IASB主席关于商誉减值与摊销的讨论，对会计、评估行业都有较大的影响。2001年美国颁布141号准则、2004年IASB颁IFRS3之后，对企业并购的会计处理认可了购买法(purchase method)，中国的会计准则20号与此保持一致。根据这一作法，在并购之后，需要于购买日对被收购企业或业务的可辨认净资产公允价值进行估值，进而根据并购对价与可辨认净资产公允价值的差额确认商誉（在考虑递延所得税事项后），商誉不再进行摊销，而需要每年进行减值测试。这一规定颠覆了会计上对商誉按不超过40年进行摊销的传统作法，也给各国评估行业带来了以PPA（合并成本分摊）和商誉减值测试为目的的估值业务，极大地推动了以财务报告为目的的估值在世界各国的发展。执行了十多年之后，目前会计在商誉的处理上面临着两难的处境。对商誉不再进行摊销而仅进行减值测试是会计上的一个大胆革命，其理论基础在于商誉是一种无年限的资产，并不一定随着时间的变化而减少，有时甚至是不变或增加，因此不应当简单地通过摊销进行处理。在否定摊销方式的基础上，需要提出另一种处理方式，每年进行商誉减值就成为最终的选择。但客观上商誉减值也存在较大的不确定性，为避免商誉减值的弊端，会计准则中实际上是立下以下两个重要的前提保证条件：

第一，尽可能将被并购企业或业务的无形资产辨识出来，并将其从商誉分离出来。这样一方面尽可能减少商誉的体量，避免商誉的黑箱效应，另一方面可以将这些可辨认无形资产在未来使用年限内予以摊销（使用寿命不确定的无形资产除外），以维持计量的稳健性。

第二，每年进行合理、有效、充分的商誉减值测试，挤出得不到经济实质支持的泡沫，以保持商誉的合理性和计量的稳健性。

但在各国实务中，上述两个前提保证条件往往得不到充分实现。由于技术上的难度、企业管理层与审计师、估值师的独立性因素影响，我们经常看到的是许多应当被辨识并从商誉中分离出来的无形资产并没有被充分确认，导致商誉过大（这在中国资本市场上尤为突出），同时商誉减值测试主观性较强，很难及时、充分地反映应有的商誉减值。这对各国会计界、资本市场都带来的很大问题。确切地说，现行的作法在一定程度上助长了各国企业在并购溢价上的盲目性——毕竟高额的溢价会进入商誉且可能在未来年度内不易减值，不会对企业的报表和财务状况带来负面影响。有相当一部分的人士认为，如果坚持对商誉进行摊销，将在相当程度上遏制资本市场上高溢价收购的盲目性。日本会计界在引进IFRS时保留了商誉摊销的作法，其实就是对于这方面问题的回应。正如IASB主席在此份演讲中所做出的前后略有矛盾的表述，会计界在对于商誉之后的减值或摊销问题上正面临两难处境：是继续维持现行的仅进行商誉减值的作法？还是像日本会计界那样保留商誉摊销？抑或采用摊销加减值的作法？何去何从，利弊各现。 但有一点需要肯定的是，如果在商誉会计处理上做出重大调整，必将对各国的估值行业带来重大影响。