专业知识讲座297，新三板转板细则岀炉。第一部分：新三板转板细则岀炉！六大亮点曝光。第二部分：专家解读。第三部分：法规正文。
11月27日，上交所、深交所相继发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向深圳证券交易所创业板转板上市办法（试行）》的征求意见稿。
本期做一解读。
因篇幅关系，第三部分正文里只摘录了向上交所转板的办法。
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第一部分：新三板转板细则岀炉！六大亮点曝光
11月27日，上交所、深交所相继发布
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向深圳证券交易所创业板转板上市办法（试行）》的征求意见稿。
六大亮点如下：
制度原文：
转板公司申请转板至科创板或创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。
第一、
与以往不同的是，这里的“转板”指的是
不需要从新三板摘牌，再重新申报IPO
，而是直接从精选层交易板块，跳转到两大交易所的板块。
第二、
想要转板的企业，必须是新三板精选层的企业，所以如果想要通过转板的方式上市的企业，第一步得先要在新三板挂牌。
根据制度规定，挂牌满一年的企业才能申请精选层，因此，从理论上讲，新三板挂牌之后两年才有可能通过“转板”的方式上市。
第三、
起算时点是精选层“挂牌”，也即企业在精选层挂牌交易的当日起算。
要求的是挂牌一年，
正常理解应该是12个月，而非一个完整的会计年度。
3、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；
4、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。
第1点和第3点，都自然满足，因为在精选层首发的时候，已经要求发行后股本不低于3000万元。
此外，精选层首发的时候，就已经要求首发比例不低于25%，股本总额超过人民币4亿元的，首发比例为10%以上，只要公司在精选层交易期间，保持持续的活跃度，应该可以维持相应比例。
第2点和第4点，因为精选层要求首发最低100万股，100人，且发行后不少于200人，其离1000人尚有距离。
因此精选层挂牌后，如果想要转板，
仍需要提升公司的业绩，从而提升公司对投资者的吸引力
，让大家都来买买买，人数和成交量自然会上升。
谷主此前曾总结过，创业板首发条件是“3+2”，科创板首发条件是“5+2”，同时科创板还有科创属性的要求，
转板的条件与首发的条件保持一致，没有二样。
谷主要特别说明的是，
并不存在所谓的转板的财务门槛要比直接IPO的低的说法。
在注册之下，充分披露、财务合规真实的情况下，只要满足规则规定的条件就能IPO，也能转板，
已经没有了所谓的“利润最近一年5000万和8000万”的说法
，很多人仍停留在审核制旧的思维惯性之下，自我设限和约束，对企业提出所谓的“审核实践标准”，这样不利于注册制的推行，也会耽误企业的资本市场之路。
此外，由于“转板”没有发行募集资金的动作，因此其市值条件直接从交易中获得。
规则规定，首发条件中要求的市值指标，直接参考企业在精选层中的交易市值：
提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。
计算的时间基点是“上市申请日”，计算方式是算术平均，按照“孰低”取值。
“转板”只是交易场所的转变，并没有“发行”的动作，因此“转板”不能融资
，需要融资的企业，可以等转板成功后，再在新板块进行再融资。
不过，“转板”的时候，
仍需要保荐人保荐，会计师事务所出具审计报告，律师出具意见书，因此券律会的机构仍需要聘请。
由于没有发行，
“转板”的费用可能会减少，估计只有保荐费用，通常在200到500万之间，由于已经有常年审计，且在新三板期间已经规范运行，律师和会计师的费用也会相应的降低。
“转板”审核流程大大缩短，规则规定，“转板”只需要交易所审核，证监会备案。
而注册制之下的创业板科创板IPO首发，交易所审核，证监会注册。
“转板”从“注册”改为“备案”，流程上进行了简化。
审核时间上有所缩减，
正常IPO是“3+3”，审核3个月，回复反馈3个月。
而“转板”是“2+2”，
审核2个月，回复反馈2个月，也即是说最长从申报到出结果，不超过4个月。
因此，从理论上讲，“转板”至少比“正常IPO”节省2个月时间。
正常企业“转板”，从“转板上市之日”时点起算，董监高+实际控制人，限售一年。
转板时仍未盈利的企业，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。
（摘自：硅谷投行）
第二部分：专家解读
问：科创板和创业板提出的转板门槛有何异同点？
不同点：新三板子沐研究工作室创始人刘子沐分析道，主要在于科创板和创业板两者本身对于首次公开发行上市条件的不同以及两者定位的不同，转板上市企业需要根据自身情况自我定夺。比如，对于科创板来说，企业需要满足上交所发布的《科创属性评价指引（试行）》。
相同点：华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩表示，一是对于符合条件的新三板企业申请转板至科创板或创业板时，均需要满足转板上市板块的首次公开发行上市条件和转板上市办法的合规性要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，对IPO部分指标进行对应的转换，如将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。
二是转板上市企业的范围均为在精选层挂牌满一年的企业，且一年内不存在调出精选层的情形。
三是科创板和创业板对于新三板转板上市企业在股本总额、股东人数、公众持股比例、成交量、市值界定等方面具有一致性。两者均要求转板上市企业股本总额不低于3000 万元；股东人数不少于1000 人；社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000 万股；转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。
问：
哪些企业指标已达转板上市条件？
谢彩分析道，根据东方财富Choice数据统计得出，部分新三板精选层企业财务、市值指标已达到转板上市条件。
截至11月29日，在精选层挂牌交易的36家企业中，有18家企业达到科创板上市财务、市值指标条件，占比50%。具体来看，精选层上市条件以市值为核心，市值条件从10亿元到40亿元不等；而36家精选层企业市值超过10亿元的企业有19家，19家企业中有18家企业满足科创板IPO上市条件一。
（制图：谢彩）
此外，36家在精选层挂牌交易的企业中，有33家企业达到创业板上市财务、市值指标条件，占比92%。其中，有32家企业满足创业板IPO上市条件一，另外不满足条件一的4家企业中，有1家满足创业板IPO上市条件二（不过该企业刚刚完成公开发行并在精选层挂牌，股东人数暂不足1000人，但随着精选层挂牌时间延长和交易，预计股东人数超过1000人可能性提升）。仅有3家企业暂未能达到创业板财务、市值指标条件。
（制图：谢彩）
问：
预测相关企业会有哪些动作？
刘子沐认为，首先，有转板意图的企业会开始着手制定转板工作计划。一方面要选择转板的目标板块，另一方面要自检自查还有哪些指标没有达到转板的要求，尽快调整。
其次，企业要协调实际控制人、董、监、高、一致行动人、核心技术人员的限售及减持的问题。
最后，如何达到转板上市中的非量化条件，预计企业会直接按目标板块的要求提高公司治理的水平和信息披露要求。尤其是选择创业板为目标板块的企业，要充分披露可以满足投资者需要的信息。
另外，《转板上市办法》没有规定保荐机构必须是主办券商，因此在上述计划执行前，选择保荐机构也是竞赛，不过，预计大部分企业还是会选择主办券商来做保荐。
从转板上市办法的规定来看，市场变化会从2021年1月底开始，因为如果企业想按市值标准转板的话，根据符合上市条件的市值以精选层最后20、60、120日交易期间市值孰低为准原则，需要提前6个月做准备，如果要赶首批的话，那么就要在2021年1月份以前想办法达到市值标准。
问：
转板制度的开启对畅通多层次资本市场、各板块之间的联系有何重要性？
谢彩表示，转板制度的开启，有利于我国多层次资本市场形成互联互通的有机整体，为我国企业建立一条畅通的资本市场成长通路。有利于满足不断成长发展的各阶段企业不同规模的融资需求，有助于扩大我国直接融资比重，发挥资本市场对实体经济的支持作用，尤其是发挥资本市场对研发投入高、研发周期长的科创类企业的支持作用，满足其长期资金需求，从而有助于改善我国经济增长结构，促进我国经济向高质量增长转变。
转板制度的开启，让新三板市场成为我国多层次资本市场的“枢纽”，充分发挥其内联外通的内部多层次、外部多板块的“连接器”作用。新三板市场内部基础层—创新层—精选层多层次市场板块，让新三板企业“能进能出”；未来，新三板市场还将与四板市场连接，实现上联沪深交易所，下接区域股权交易市场。
刘子沐分析道，转板制度的开启对畅通多层次资本市场而言有两方面的重要性，一是赋予企业更多选择权，企业进入科创板或创业板的通道更多了；二是充分保障投资者合法权益，二级市场投资者有充分的时间判断如何交易，降低投资风险。
（摘自：
证事听 作者： 昌喜宝
）
第三部分：法规正文
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》起草说明
为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称转板公司）向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板上市指导意见》）等法律法规、部门规章的规定，本所起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板上市办法》），现将有关情况说明如下。
一、规则定位
《转板上市指导意见》明确了转板上市的基本制度安排，并要求交易所制定相关业务规则。《转板上市办法》是细化落实《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。
二、起草思路
《转板上市办法》严格遵循上位制度确立的基本原则，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则，制定转板要求和程序。
一是明确转板条件。《转板上市指导意见》要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，适当增加流动性及交易类指标。
二是优化转板审核。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，《转板上市办法》将本所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。
三是做好转板衔接。一方面，做好审核制度衔接。结合注册制发行上市审核规则及实践，明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面，做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度，明确转板公司上市后的持续督导、股份锁定期、交易等制度的衔接安排。
三、主要内容
《转板上市办法》共6章44条，对转板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定,主要内容如下。
（一）转板上市条件
一是转板公司范围。
转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上
，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。
二是转板上市条件。
转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合
《转板上市办法》规定的
合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并
将
“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。
三是符合科创板定位。转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定
对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。
（二）转板上市审核
一是转板上市申请文件。根据《转板上市指导意见》的要求，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与本所规定。
二是转板上市保荐。转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。为充分用好精选层已有规范基础，明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。
三是审核时限与程序。为提高转板上市审核效率，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。
（三）转板上市制度衔接
一是转板上市程序衔接。明确本所同意转板上市的决定自作出之日起
6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。
上市相关程序及要求参照适用
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）
关于首次公开发行股票并上市的规定。公司转板上市后，应当遵守有关法律法规的规定，并遵守《科创板上市规则》以及本所其他规定。
二是股份限售衔接。根据
《转板上市指导意见》的精神，考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司
控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为
12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。
三是持续督导衔接。
转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后
2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。
四是交易制度衔接。为做好交易衔接，明确转板公司
转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用本所关于科创板上市公司的有关规定。
（摘自：上交所网站）
全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板转板上市办法（试行）
（征求意见稿）
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。
全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市审核及上市安排事宜，适用本办法。
转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板上市申请文件。
本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核（以下简称转板上市审核）。审核通过的，作出同意转板上市的决定；审核不通过的，作出不同意转板上市的决定。
本所转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板上市条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。
本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。
转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。
前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。
保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书、转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板上市申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板上市中的相关活动进行自律监管。
前款规定的主体应当积极配合本所转板上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。
本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
转板公司转板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。
转板公司申请转板至科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。
（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；
（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；
（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；
（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；
不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第1.2条规定的5项标准中的一项。
具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。
转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。
转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。
保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。
转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板上市申请文件：
（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；
转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。
转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。
转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板上市作出决议，决议应当至少包括下列事项：
（三）以取得本所作出同意转板上市决定为生效条件的股票终止挂牌事项；
转板公司申请转板上市的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。
