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特许经营模式的前提，是“为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业
建设
运营”(17号令)，纯运营服务不纳入特许经营模式，正如17号令所述的，“不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等，不属于本办法所称基础设施和公用事业特许经营”。
新机制系列文件发布半年以来，违规主要特征是发生于借用“运营维护(O&M)”名称的纯服务类违规领域，和本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。
模仿特许经营模式而开展的“纯服务类”超长期限项目，或者称之为“运营维护(O&M)”的，是“超长期限政府购买服务”类违规举债项目。
与“运营维护(O&M)”类特许经营违规一同泛滥的是，本地国企参与的高估转让价格的TOT领域。
针对这一违规在现有新机制政策文件领域里，仅有“补运营不补建设”一条来约束，但是，由于“运营”与“建设”的边界并不是十分清晰，因此，约束效果不理想。预计，这也将是短期内违规现象加速飙升的领域。
(一) 全国首例纯运营维护(O&M)违规特许经营成交案例
西南某地，建筑垃圾处置特许经营权出让公告发布，该项目标的物为建筑垃圾处置30年经营权，竞拍起始价约1.9亿。特许期限为30年，自2025年1月1日起至2054年12月31日止。特许期满后由区人民政府或相关职能部门依法依规重新确定特许经营者。
据
环卫科技网
报道
，此前该区综合
行政执法局就曾以网络竞价方式公开处置餐厨垃圾收运处置30年特许经营权和生活垃圾压缩转运30年特许经营权，总共卖了近7个亿。
但是，这两笔公开交易成交日期均在特许经营17号令发布生效之前，本次成交1.9亿的交易，是我们关注到的全国首例纯运营维护(O&M)方式成交案例。
我们猜测，垃圾处理，在现代的科技水平下，尚不能做到收入大于投入，穿透来看，必然会有财政补贴参与其中，从而做实了“超长期限购买服务”类型的新增隐性债务，——并不是不能支付财政补贴，也不是不能走特许经营，——而是，纯服务类型项目不能走特许经营，来支付超长期限的补贴。
(二) 华中某地O&M+TOT违规特许经营项目内容
据中国固废网消息 华中某地环卫一体化特许经营项目结果公告发布，(中标供应商据其他媒体披露为上级国企)，中标金额约为29.4亿元人民币，服务时间为1年过渡期+15年正式运营期。
有媒体报道先前预算价格约为2亿元，七公猜测应该是付费年限不一样，不是原则性问题。
实施范围为该地的市容环境卫生服务中心体系下的
清扫保洁
(道路清扫保洁、道路范围内垃圾收运、城市家具及牛皮癣、公厕维护等)、生活垃圾
转运
、生活垃圾
分类
、垃圾
处置(生活垃圾处置、餐厨垃圾处置、厨余垃圾处置)
及该地的市政设施管理所体系下的市政设施(亮化设施维护、路灯设施附属维修、路灯维修材料)
管理维护
等内容。最终以特许经营协议约定为准。
据环卫科技网消息，区城管执法局将通过公开招标方式选定社会资本方，区城管执法局与中标社会资本就本项目签署《特许经营初步协议》（暂定名），由中标社会资本方在该地独资注册成立项目公司。待项目公司成立后由区城管执法局与项目公司签署《特许经营协议》，约定由项目公司在特许经营期内负责
运营
本项目，获得独家、排他的特许经营权，及项目公司在特许经营期内的具体运营事项。
同时约定存量设施设备按照评估价值及租赁价值交由项目公司使用，由项目公司通过支付资产使用费或租赁费的方式取得使用权。
据环卫科技网消息，特许经营期间，区城管执法局对项目公司开展绩效评价，根据最终的绩效考核结果，对其“
按效付费
”。
4.还是个“TOT”
据环卫科技网消息，项目公司还需要向甲方支付“
固定资产及租赁费用
”，对此采购需求提出：
（1）路灯及相关配套设施、公厕的固定资产16年的总金额为11603.6622万元。（此项为固定金额，不参与竞争）
（2）车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物采用租赁方式，16年的租金为18429.6927万元。（租赁金额最终以中标供应商投标文件中约定金额为准，且不低于18429.6927万元）（此项参与竞争，在评分中商务部分体现）
（3）路灯及配套设施、公厕等固定资产的使用费用，车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物的租赁费用均由中选特许经营方与区城管执法局签署《特许经营初步协议》（暂定名）之日起一周内支付完毕。
以上须项目公司向甲方支付的费用合计不低于3亿元。
从以上公开披露的内容来看，项目没有建设内容(如上节
红色字体所示)，全部为运营、处置、管理维护内容
。
这是新机制之后，我们看到的第一例“
纯运营维护(O&M)
”类型项目。
它的有趣之处在于，它并不违反17号令最核心的“
政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本
”的要求，因为项目中貌似并不存在“建设成本”，所以，也就不可能出现“补贴建设成本”的违规情形。
同时，该项目貌似含有TOT部分，进一步增加了项目的合规性判断难度。其中，
路灯及相关配套设施、公厕的固定资产的期限为16年
，恰好符合了法律对于“租赁期限不超过20年”的规定，而“
路灯及配套设施、公厕等固定资产的使用费用，车辆及专用设施设备、中转站等建筑物、构筑物的租赁费用……签署《特许经营初步协议》（暂定名）之日起一周内支付完毕
”，实际上相当于一个TOT。
向华北某地全域提供道路综合清扫保洁服务、垃圾分类清运服务、垃圾转运站运维服务、公厕运维服务以及园林绿化养护服务，同时负责作业车辆设备采购更新和相关设施维护，N座城市公园及存量资产的市场化运营。
本项目采用采用 TOT（移交-运营-移交）的运作方式，合作期 15 年。
社会资本在项目合作期对项目资金筹措、运营管理、养护维修、债务偿还和资产更新等全过程负责，并通过经营收益和作业服务费获得合理的投资收益。在项目合作期满后，社会资本按照合同约定条件将存量资产的经营权、固定设备无偿移交给区城管委或区政府指定机构。
环卫配套场站经营权、公园配套设施经营权及广告经营权，经营权评估价值约为 1.7亿元，作业车辆设备资产，资产评估值约为0.2亿元，评估价值合计约2亿元。年作业服务费总额1.26亿元/年。
华东某地渣土消纳处置特许经营权项目， 转（出）让底价：约25亿元，特许经营期限：30年，本项目特许经营服务范围为对某地的渣土进行消纳处置，特许经营者对该地所需渣土消纳企业提供市场化服务，处置的渣土确保符合环保要求，处置的地点由县城管局在全县范围内统筹安排。
对于新机制的系列文件，我们应该历史地来理解。
在2014年以前的遏制违规举债措施效果不理想的时间阶段，2014年开始启动了为期将近10年的开明渠堵暗道阶段，在之后这10年里的PPP热潮，主要是作为一种替代违规举债的“开明渠”模式来实施的。
所以，政策制定边界的着眼点集中在，对于基础设施建设的，可行性缺口补助的合规按效付费的界定上，主要关注点在于，对于基础设施建设，不能够通过可行性缺口补助，造成一个兜底承诺，或者不按效付费的结果；不能造成一个BT延长版的结果，这是政策的主要关注点。
由于运营与维护模式中，并不必然涉及到大规模建构筑物等不可移动的固定资产投资，也不必须锁定到10年或更长甚至到40年的时间里。权力授予之后，也不是必然绝对需要在相关合同内进行排他性的设置。
如果这种运营和维护具有较大规模的固定资产投资的属性，那么可以按照ROT的“改建-运营-移交”方式去实施。
比如说我们在以上环卫项目案例当中讨论的，如果仅仅是政府购买环卫服务，对于供应商来说，仅仅是需要购买可移动的环卫工程机械等设备的话，那么就最多只能签署3年的政府购买环卫服务。因为如果到期，政府不续签合同的话，供应商完全可以将这些设备用于其他地区环卫服务的提供，如果地方政府签署了一个超出3年的，就像我们在其他案例中讨论的那样，签署了7年的，甚至签署了24年的环卫合同，那就是新增隐性债务的违规举债行为了，——合同的长期限，完全是为了供应商收回投资而设置的。
不过如果这个环卫项目还涉及到一些环卫业务的枢纽站等大型工程的建设，那么就需要按照有固定资产建构筑物建设的ROT, BOT等方式，在新机制系列文件的要求下按照特许经营的模式去实施了。
PPP之后时代的新机制系列文件也继承了这个关注点。
17号令的第一句话就是，“为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，……”。
从相反的角度来说，管理库PPP和新特许经营是超长期限的政府购买服务采购类型，
无论是管理库PPP的可行性缺口补助，还是新机制的运营成本补贴，都是针对社会资本所投资的大规模基础设施建设项目所给予的支持和补偿。差异只是，管理库PPP给予的支持和补偿比重更大一些，也造成了地方财政更重的支出责任。
《政府购买服务管理办法》(
2020年财政部102号令)的规定是：
第二十四条 政府购买服务合同履行期限一般不超过1年；在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。
为什么《政府购买服务管理办法》
做出
政府购买服务合同“履行期限不超过3年”这样的规定呢？
因为如果不限制购买服务合同期限，那么几乎所有的公共基础设施，都可以采取超长期限购买服务的方式来覆盖社会资本投资人的固定资产投资。
如果不设年数限制，现在的特许经营新机制，以及已经叫停和取消的原PPP项目管理库，也都可以通过政府购买服务方式，来购买高速、文旅、市政、污垃、水电暖气等等公共服务，那就什么模式都没有用了，就靠购买服务就能包打合规新增隐性债务的天下了。
虽然，如果不考虑现有法律规定的情况下，从理论上来考虑，财政签署一笔长期合同用于采购广义上的服务(比如一位长期合同的雇员)，并不必然会造成低效和腐败；但是，
从节约财政资金、提高财政资金效率的角度来说，政策层目前好像还没有这个打算，允许对没有固定资产建构筑物投资的项目，设置超长期限的补贴。
否则，我们可能就会看见，个别地方预订了10年的电影宣传票、展览会门票，50年的食堂物业，甚至100年的法律顾问。
这不符合政府购买服务管理办法的初衷，也不符合新机制系列文件制定的初衷。
特许经营模式的前提，是“为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营”(17号令)，纯运营服务不纳入特许经营模式，正如17号令所述的，“不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等，不属于本办法所称基础设施和公用事业特许经营”。
不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等，不属于本办法所称基础设施和公用事业特许经营。
基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式：
（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；
（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；
（三）在一定期限内，政府将已经建成的基础设施和公用事业项目转让特许经营者运营，期限届满移交政府；
（四）国家规定的其他方式。
从特许经营中TOT的角度来分析，这仍然是一系列违规项目。
对此，17号令的规定主要有：
基础设施和公用事业特许经营应当聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。
前款所称使用者付费，包括特许经营者直接向用户收费，以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费。
环卫运营，并不具有能覆盖运营成本的使用者付费收入。
17号令允许的是“政府代收费”，可不是“政府代付费”。
TOT项目的使用者付费收入，应该能够覆盖其转让费用，其中的政府付费部分，仍然要遵守“补运营不补建设(转让费用)”的原则。
在TOT模式里，也不是简单施行“按效付费”就能合规的。
另外，
虽然新机制文件做出了“补运营不补建设”的规定，但由于在某些环节，“运营”与“建设”边界尚未得到完全清晰的界定，或者说，在业界没有达成统一的认识。
所以，本级国企参与，与，建设运营边界不清，这两方面因素的叠加，就会造成与原来管理库PPP中的“名义虚高转让价格类型TOT(而实为BT)”一样的乱象。
因此，财政部门仍应坚持原来的原则，在新机制下：存量TOT特许经营项目，也应该“只允许补贴运营，不能弥补TOT转让价款”。
如果环卫服务项目可以通过此交易结构实施TOT，那么教育、民政、医疗、养老、交通、工商、税务，所有政府财政预算内承担的支出，都可以通过这样的TOT路径拍卖给社会资本投资人，然后通过政府补贴逐年支付服务费用的方式，保障投资人收回投资。
