阔绰收购固然意气风发，可一旦承诺难以兑现，留给上市公司及其股东的，却是沉重的包袱和困扰。
近年来，A股并购大潮风起云涌，逾千家公司“弄潮”其间，用一桩桩令人振奋的收购方案，书写产业转型、资源整合的资本故事。但与此同时，高估值的浮华表象之下，业绩兑现风险已然触发。
上证报资讯统计显示，截至4月27日，已披露2016年年报的A股公司中，已有74家公司的收购标的在当年出现业绩不达承诺的情况，更有23家上市公司为此计提商誉减值准备，甚至因此导致巨额亏损。另一组数据是，截至2016年末，A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例达36.8%。
在A股市场，并购从来都是高风险、高收益的游戏。但在投行人士看来，受市场机制等因素制约，与之相伴相生的“高承诺”成了“高估值”的“障眼法”，一旦业绩承诺未能达标，随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩，轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡，重则产生巨额亏损、难以翻身。
值得一提的是，A股并购重组市场的“商誉减值”已引起了监管层的关注，“商誉”一词也愈来愈多地出现在监管层的问询函件之中，提醒着市场参与者警惕商誉风险，从源头上防范“并购后遗症”。
每年“成绩单”发布的时候，有人欢喜有人愁。
4月25日，威海广泰在发布2016年年报时披露，由于此前收购的全华时代在2016年出现亏损，未能完成盈利目标，公司对其进行商誉减值测试，最终计提商誉减值准备4116.25万元，计入公司当年损益。
翻看交易过程，威海广泰这一案例颇具代表性。2016年，公司作价3.8亿元收购全华时代69.34%的股权。彼时，交易对方承诺全华时代2015年至2018年归属母公司股东的净利润合计不低于9221.35万元，评估报告预测2016年净利润为1396.19万元。然而，交易当年全华时代业绩就“大变脸”，归属母公司股东的净利润为-730.39万元。为此，威海广泰计提商誉减值准备，4116.25万元的计提额占公司净利润的比重约24%。
威海广泰并非孤例。据上证报资讯统计，截至4月27日已披露2016年年报的公司中，有23家公司宣布计提商誉减值准备，其中包括暴风集团、银河生物等“并购大户”。例如，暴风集团对前期收购的风秀科技计提605.85万元的商誉减值准备，银河生物则对得康生物计提2404.97万元的商誉减值准备。
“考虑到A股市场超万亿的并购规模，被商誉减值拖累的公司或许不止二、三十家。”有投行人士向记者表示。据其介绍，是否计提商誉减值损失，需对相关标的公允价值进行测算，并与购买原值进行对比，从而得出详细结论。“有些收购标的已经出现了业绩不达标的情况，只是可能因为差额不大，而尚未对商誉造成影响，但考虑到标的资产尚处于业绩补偿期就无法完成承诺的情况，后续出现业绩下滑甚至亏损从而导致商誉减值的概率并不小。”
这一风险的确不容忽视。在已披露2016年年报的上市公司中，有74家公司的收购标的当年未完成业绩承诺，总计业绩差额高达30亿元，个别公司的收购标的甚至直接亏损。
若将视野放大，连年并购已使上市公司账面上堆积了巨量的商誉。截至2016年末，A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元，占A股上市公司当年净利润总额的比例为36.8%。而截至2015年末，A股上市公司的商誉总值仅为6490.12亿元，短短一年之内增幅超过40%。倘若回到5年前的2012年末，彼时A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元。
隔行如隔山，跨界并购的现象尤其值得关注。这类跨界的交易，更容易在二级市场上引发关注，相关公司的股价也更易受追捧。殊不知，这种非产业链整合的并购，其潜在风险要远远高于产业链整合，一旦整合失利，可能对公司造成重创。
百润股份对巴克斯酒业的收购便属此例。2015年6月，百润股份高调收购巴克斯酒业，试图以后者持有的“RIO（锐澳）”品牌切入预调鸡尾酒领域。彼时，标的资产作价高达49.45亿元，交易对方承诺，巴克斯酒业2015年度至2017年度净利润分别不低于3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。
然而，在顺利完成2015年业绩承诺后，公司的预调鸡尾酒业务却在2016年出现大幅下滑，最终当年该业务实现净利润为-2.31亿元，较此前5.44亿元的承诺业绩差值高达7.76亿元。为此，公司将以1元的对价回购交易对方股份共2.31亿股。尽管如此，百润股份自身业绩遭遇重创，公司2016年实现营业收入仅为9.25亿元，同比下降60.64%；实现净利润-1.47亿元，同比下降129.39%。
原本主营LED照明的勤上股份，试图借道收购龙文教育跨界布局，如今却被标的资产深度拖累。
据查，勤上股份2016年初完成对龙文教育的收购，并形成了20亿元的商誉。今年4月15日，公司发布公告称，由于龙文教育经营情况未达预期，公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元，受此影响，勤上股份2016年度亏损4.27亿元。
近期，由于公司股价持续下跌，导致控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线，公司不得已停牌应对。
面对不期而至的“并购后遗症”，如何尽量减轻“烫手山芋”对上市公司的影响，是一个现实的命题。
一般而言，上市公司的应对之道，大多是要求承诺方尽快补足差额，先解“燃眉之急”。不过，近期也有部分公司果断出售资产“止损”。
例如，吉艾科技4月20日公告称，拟作价8亿元出售安埔胜利100%股权，其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口，6.14亿元用于购买标的资产，总对价与买入价一致。
此次交易对象安埔胜利正是拖累吉艾科技2016年业绩的“罪魁祸首”。2015年5月，吉艾科技以现金8亿元，向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权，评估增值率为849%。作为高估值的捆绑措施，交易对方承诺，安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。
2015年度，安埔胜利实际盈利9611.5万元，高出承诺数仅168万元，完成率为101.78%，涉险过关。2016年度，安埔胜利盈利仅为2875.5万元，还不到承诺净利润的30%。据此，吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元，公司当年净利润也直接变为-4.39亿元，下滑666%。
长痛不如短痛。为避免标的资产对上市公司的长久拖累，吉艾科技以出售资产的方式及时“止损”。
双箭股份的操作手法与之类似。2016年3月，公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权，交易对方当时承诺北京约基2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。然而，就在纳入上市公司合并报表的首年，北京约基出现了5096.48万元的亏损。
为甩脱“包袱”，双箭股份今年4月11日披露，拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原交易方，业绩承诺随之终止。
