阔绰收购固然意气风发，可一旦承诺难以兑现，留给上市公司及其股东的，却是沉重的包袱和困扰。
近年来，
A
股并购大潮风起云涌，逾千家公司“弄潮”其间，用一桩桩令人振奋的收购方案，书写产业转型、资源整合的资本故事。但与此同时，高估值的浮华表象之下，业绩兑现风险已然触发。
上证报资讯统计显示，截至
4
月
27
日，已披露
2016
年年报的
A
股公司中，已有
74
家公司的收购标的在当年出现业绩不达承诺的情况，更有
23
家上市公司为此计提商誉减值准备，甚至因此导致巨额亏损。另一组数据是，截至
2016
年末，
A
股上市公司的商誉总值已突破
9200
亿元，占
A
股上市公司当年净利润总额的比例达
36.8%
。
在
A
股市场，并购从来都是高风险、高收益的游戏。但在投行人士看来，受市场机制等因素制约，与之相伴相生的“高承诺”成了“高估值”的“障眼法”，一旦业绩承诺未能达标，随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩，轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡，重则产生巨额亏损、难以翻身。
值得一提的是，
A
股并购重组市场的“商誉减值”已引起了监管层的关注，“商誉”一词也愈来愈多地出现在监管层的问询函件之中，提醒着市场参与者警惕商誉风险，从源头上防范“并购后遗症”。
每年“成绩单”发布的时候，有人欢喜有人愁。
4
月
25
日，威海广泰在发布
2016
年年报时披露，由于此前收购的全华时代在
2016
年出现亏损，未能完成盈利目标，公司对其进行商誉减值测试，最终计提商誉减值准备
4116.25
万元，计入公司当年损益。
翻看交易过程，威海广泰这一案例颇具代表性。
2016
年，公司作价
3.8
亿元收购全华时代
69.34%
的股权。彼时，交易对方承诺全华时代
2015
年至
2018
年归属母公司股东的净利润合计不低于
9221.35
万元，评估报告预测
2016
年净利润为
1396.19
万元。然而，交易当年全华时代业绩就“大变脸”，归属母公司股东的净利润为
-730.39
万元。为此，威海广泰计提商誉减值准备，
4116.25
万元的计提额占公司净利润的比重约
24%
。
威海广泰并非孤例。据上证报资讯统计，截至
4
月
27
日已披露
2016
年年报的公司中，有
23
家公司宣布计提商誉减值准备，其中包括暴风集团、银河生物等“并购大户”。例如，暴风集团对前期收购的风秀科技计提
605.85
万元的商誉减值准备，银河生物则对得康生物计提
2404.97
万元的商誉减值准备。
“考虑到
A
股市场超万亿的并购规模，被商誉减值拖累的公司或许不止二、三十家。”有投行人士向记者表示。据其介绍，是否计提商誉减值损失，需对相关标的公允价值进行测算，并与购买原值进行对比，从而得出详细结论。“有些收购标的已经出现了业绩不达标的情况，只是可能因为差额不大，而尚未对商誉造成影响，但考虑到标的资产尚处于业绩补偿期就无法完成承诺的情况，后续出现业绩下滑甚至亏损从而导致商誉减值的概率并不小。”
这一风险的确不容忽视。在已披露
2016
年年报的上市公司中，有
74
家公司的收购标的当年未完成业绩承诺，总计业绩差额高达
30
亿元，个别公司的收购标的甚至直接亏损。
若将视野放大，连年并购已使上市公司账面上堆积了巨量的商誉。截至
2016
年末，
A
股上市公司的商誉总值已突破
9200
亿元，占
A
股上市公司当年净利润总额的比例为
36.8%
。而截至
2015
年末，
A
股上市公司的商誉总值仅为
6490.12
亿元，短短一年之内增幅超过
40%
。倘若回到
5
年前的
2012
年末，彼时
A
股上市公司的商誉总值仅为
1688.81
亿元。
隔行如隔山，跨界并购的现象尤其值得关注。这类跨界的交易，更容易在二级市场上引发关注，相关公司的股价也更易受追捧。殊不知，这种非产业链整合的并购，其潜在风险要远远高于产业链整合，一旦整合失利，可能对公司造成重创。
百润股份对巴克斯酒业的收购便属此例。
2015
年
6
月，百润股份高调收购巴克斯酒业，试图以后者持有的“
RIO
（锐澳）”品牌切入预调鸡尾酒领域。彼时，标的资产作价高达
49.45
亿元，交易对方承诺，巴克斯酒业
2015
年度至
2017
年度净利润分别不低于
3.83
亿元、
5.44
亿元和
7.06
亿元。
然而，在顺利完成
2015
年业绩承诺后，公司的预调鸡尾酒业务却在
2016
年出现大幅下滑，最终当年该业务实现净利润为
-2.31
亿元，较此前
5.44
亿元的承诺业绩差值高达
7.76
亿元。为此，公司将以
1
元的对价回购交易对方股份共
2.31
亿股。尽管如此，百润股份自身业绩遭遇重创，公司
2016
年实现营业收入仅为
9.25
亿元，同比下降
60.64%
；实现净利润
-1.47
亿元，同比下降
129.39%
。
原本主营
LED
照明的勤上股份，试图借道收购龙文教育跨界布局，如今却被标的资产深度拖累。
据查，勤上股份
2016
年初完成对龙文教育的收购，并形成了
20
亿元的商誉。今年
4
月
15
日，公司发布公告称，由于龙文教育经营情况未达预期，公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备
4.2
亿元，受此影响，勤上股份
2016
年度亏损
4.27
亿元。
近期，由于公司股价持续下跌，导致控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线，公司不得已停牌应对。
