未届出资期限股权转让后的受让股东责任承担

诉讼攻略 · 公众号 · · 2024-05-20 08:00

正文

来源：上海高院

上海市虹口区人民法院

涉股权转让类纠纷审判难点问题及典型案例

案例 12

原告A公司诉被告B公司、C、D股东

损害公司债权人利益责任纠纷

基本案情

A公司因货运代理合同纠纷将目标公司诉至人民法院，人民法院于2015年3月5日判令目标公司支付A公司货运代理费并赔偿相应利息损失，但是因目标公司无财产可供执行故终结执行程序。A公司经查发现，2008年B公司出资490万元持有目标公司95%股权，但验资完成之后B公司就将款项转出至案外人账户，嗣后，B公司将其持有的目标公司股权以490万元全部转让给C，之后，C又将持有的股权以490万全部转让给D，上述股权流转过程中，C、D均未对目标公司的出资进行过补足。A公司认为B公司在验资之后将资金全部转出至案外公司，即未履行出资义务，应在未出资本息范围内就目标公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。C、D在受让股权时以及成为股东后并未审查目标公司注册资本是否到位，且均未支付股权转让款，故C、D对B公司未出资事实应属明知，应当在其受让股权范围内对B公司的赔偿责任承担连带清偿责任。

B公司未作答辩。C辩称，其仅是目标公司的名义股东，受让时也没有支付转让款，并不知晓B公司存在未出资行为，此后没有补充出资，也没有参与公司经营，且已将股权转让给他人，不应当承担责任。D辩称，其查看了验资报告，但验资报告仅能反映B公司曾向目标公司缴纳过出资，因B公司抽回出资发生于验资之后，验资报告无法反映该情况，故其对于未履行出资义务不知情，不应当承担责任。

裁判结果

《公司法司法解释三》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，故A公司有权主张被告B公司对目标公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。同时《公司法司法解释三》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应对出让股东的补充赔偿责任承担连带责任。本案中，人民法院经查明发现C系B公司的控股股东，故其对B公司未履行出资义务应属明知，应当在其受让瑕疵股权范围内与B公司承担连带责任。至于D，无论其出于何种目的受让股权，均应尽到谨慎注意义务，查证股权所对应的出资义务是否已履行，虽其辩称验资报告无法反映B公司未出资的事实，但也无法据此证明尽到合理注意义务，且即使D受让时囿于条件所限无法全面审查，但成为公司股东后便具备了查阅公司财务记录的权利和条件，理应能够发现B公司未出资行为，据此，被告D未尽合理注意义务，应当知道B公司未履行出资义务，应当在其受让瑕疵股权范围内与B公司承担连带责任。

典型意义

对于受让人的责任承担问题，不仅《公司法司法解释三》进行了详细规定，《公司法第三次修订草案》第八十八条第二款亦规定：未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。可见，未履行出资义务即转让股权的，转让方与知情的受让方均需承担一定的责任。

诉讼攻略

诉讼是心智的博弈

微信号：诉讼攻略

往期回顾

1. 出资期限届满前转让股权的股东责任

2. 未届出资期限转让股权应追加的被执行人认定

3. 申请追加未届出资期限股东为被执行人的审查

未届出资期限股权转让后的受让股东责任承担

正文

请到「今天看啥」查看全文