部分拟IPO企业存在审计基准日后增资的情形， 为 提示期后增资行为的可行性，总结项目反馈过程中的常见问题，现对此问题进行研究。

审计基准日后入股实质为“新引入股东”问题，目前监管机构并没有明确禁止该类行为，仅对增资后股东锁定期进行了规定。

根据证监会《51条问题问答指引》（以下简称“51条”）：“ 申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。 ”

同时，“51条”还规定“申报后在审期间，通过增资或股权转让引入新股东的，原则上应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：引入新股东系因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易。”

2018年10月，证监会保代培训也对“51条”中关于上述锁定时间的规定进行了确认。

经整理，审计基准日至申报日进行增资的案例具体如下：

注：帝尔激光未披露增资具体信息。

（一）同兴达（已过会）

反馈意见： 请保荐机构及发行人律师说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

反馈意见点评： 未对期后增资事项做重点关注。

（二）原尚股份（已过会）

反馈意见： 请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

反馈意见点评： 未对期后增资事项做重点关注。

（三）帝尔激光

反馈意见： 发行人于2017年5月和6月完成两次增资，发行人2017年6月向我会首次申报材料的审计报告截止日为2016年12月31日，截至审计报告截止日前述增资事宜尚未完成。请发行人：（1）结合招股说明书、财务报表及附注中有关股东、关联方及关联关系、财务数据及财务指标等信息披露要求，说明首次申报材料是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。（2）结合公司盈利能力、前后相近时间段估值差异等，说明审计报告截止日后增资和股权转让的背景、定价依据，是否存在代持或其他利益安排等行为，说明武汉速能成立时间、投资对象、股东履历和出资资金来源。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

反馈意见点评： 关注首次申报材料质量，增资背景和定价依据、利益安排等。

从历年案例来看，同兴达和原尚股份申报时间较早，反馈问题未对期后增资事项作重点关注。近期申报的帝尔激光，因截至审计报告截止日增资事宜尚未完成，监管机关在反馈问题中重点关注了首次申报材料合规性、增资的背景、定价依据等方面。