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原本杠杆收购的几十亿巨亏，被纳思达完美避开了。“下推会计”是什么神器？
纳思达（艾派克）39.9亿美元（271亿元）杠杆收购纽交所上市公司利盟国际的交易，为小汪@并购汪出品的《并购基金》报告的重点案例。这一交易一直是市场关注的焦点。
最早，纳思达通过并购基金方案“小吃大”，让人见识到了出色的跨境并购融资方案。而在收购之后，纳思达巨额亏损，在2016年、2017年一季度的归母净利润分别为0.61亿元、-8.59亿元。亏损原因直接与收购有关，又让不少人怀疑这一杠杆收购的成效。
事实上，纳思达的收购确实遇上了不好处理的难题。
原本，纳思达有可能因为这笔收购账面巨亏几十亿。但因为出色的商誉处理技巧，这笔亏损被纳思达完美避开了。
到底怎么回事呢？这要从利盟的7年并购史说起……
利盟7年并购史
利盟前身是IBM信息产业事业部。早在上世纪90年代初，美国本土知名PE机构Clayton, Dubilier & Rice通过杠杆收购方式从IBM收购了利盟。利盟成功地在1995年实现纽交所上市。上市多年，利盟早已和许多美国上市公司一样，股权结构十分分散。
利盟主营业务为生产并销售激光机产品、激光耗材与打印选配件等产品。从2007年至2013年，利盟营收保持在35亿美元以上，净利润保持在1亿美元以上。利盟的股价有所波动，但从2012年至2014年，其市值从9亿美元左右上升至29亿美元。
利盟的传统主营业务为ISS业务。ISS业务是指打印机、耗材、配件生产和打印管理服务。
但在2010年之后，利盟的管理层非常看好ES业务这一“新蓝海”，并推动利盟不断并购，取得了ES业务。
ES业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理（ECM）的一部。
从2010年至2014年，利盟收购了13个ES业务相关的标的，每一次交易都是现金收购。多次并购的成本起码超过4亿美元。利盟的ES业务，在收购之后由于并购相关的支出，营业利润均为负数。利盟的整体利润出色，是因为传统的ISS业务盈利。
利盟最大的一次并购交易为2015年收购纳斯达克上市公司Kofax，
花费10亿美元。
这笔收购改变了利盟。取得了Kofax之后，利盟的ES业务大为扩张。
但是，由于高昂并购支出，利盟2015年出现亏损，净利润仅为-0.40亿元。
利盟的市值一度缩水至15亿美元左右。
利盟成为A股上市公司“猎物”
2016年4月，A股上市公司艾派克（现在的“纳思达”）推出交易预案，拟私有化利盟。
艾派克开价40.50美元/股（稀释后对应利盟估值27亿美元）。
考虑到买方为利盟进行债务置换之后，整个交易金额大约为40亿美元。
当时，艾派克市值仅为256亿元。艾派克决心收购利盟，主要是看中利盟的ISS业务。艾派克与利盟为同行业公司，收购利盟之后可更好地发展高端打印机业务，并大为扩展国际市场。
仅凭一己之力，艾派克难以收购利盟。因此，艾派克采用了并购基金方案。艾派克与外部投资者太盟亚洲、朔达投资（君联资本设立的有限合伙）共同成立了并购基金“开曼子公司I”（Ninestar Holdings Company Limited），并拟通过并购基金的境外子公司收购利盟。
通过绝妙的融资方案设计，艾派克仅出资7.77亿美元即可完成交易。而艾派克的控股股东赛纳科技为艾派克提供了80亿元的股东贷款。理论上，艾派克可以不使用自有资金便完成交易。具体方案设计，欢迎参考
《并购基金》
报告。
艾派克收购利盟依然遇到了一个问题。利盟的ES业务是一个大麻烦。
首先，ES业务与艾派克的打印机主业并无协同效应。其次，由于利盟的ES业务都是收购得来的，均负有较高的并购成本，因此ES业务仍处于亏损中。最后，利盟的ES业务子公司为美国政府机构提供数据采集、文档管理等服务，涉及美国国家安全。
艾派克收购利盟，可行的操作为收购利盟这一整体，而不是仅收购利盟的ISS业务。如此才能实现利盟的原股东的现金退出。
怎么解决这个问题呢？根据艾派克后续的公告，我们可以得知，艾派克在收购利盟时已决定，收购完成后，马上将利盟的ES业务分拆出售。如此一来，上述问题均可得到解决。
上市公司后续公告披露：根据纳思达股份及利益相关人与美国外资投资委员会（CFIUS）签署的《国家安全协议》条款，纳思达股份将在重大资产购买实施完毕后出售剥离软件业务。
可以推测，上市公司同意在收购利盟后分拆出售ES业务，也是收购利盟的交易能够获得CFIUS认可的前提条件之一。
分拆出售：如何拆除商誉“炸弹”
并购基金于2016年11月完成了对利盟的收购。根据上市公司公告，交易金额最终达到39.9亿美元。就在完成收购的同时，出售ES业务的计划正在严密地筹划中。
这笔出售最大的问题就是，如何处理巨额商誉“炸弹”。
所谓的商誉，指的是企业发生非同一控制下的合并，买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。通俗地说，A公司花高价收购B公司，假设B公司入账时净资产价值远小于收购价格，那么中间的差额就是商誉。
经过5年激进并购，利盟体内已经形成了巨额的商誉。并购基金收购利盟之后，立信会计师事务所为利盟出具了审计报告。根据报告，利盟在2015年底的总资产合计258.20亿元人民币，净资产为71.25亿元，商誉合计86.06亿元人民币，
商誉占总资产比重为32.56%。
其中，ISS资产组的商誉为1.07亿元，
ES资产组的商誉为84.98亿元。可见，利盟体内的惊人商誉主要来自ES资产组，这是因为利盟的ES业务都是外购得来的。
那么ES资产组的巨额商誉会给出售带来什么问题呢？
简单地说，假设艾派克为ES资产找到的买家开的价格不够高，假设低于“ES业务净资产与商誉之和”，这笔出售就会带来极大的账面亏损。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第50条指出，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
简化一下，出售标的的100%股权，
投资收益=出售价格-标的可辨认净资产-商誉+与标的其他综合收益。
也就是说，按并购基金的计划，将利盟收购过来之后，马上将利盟的ES业务出售，但是，如果ES业务卖不出好的价格，那么出售ES业务会带来极大的投资亏损。由于纳思达持有并购基金51.18%股份，这笔投资亏损必然会极大地影响纳思达的当期损益。
那么这个问题是怎么解决的呢？并购基金有什么高招？
