深圳-母子基金、有限合伙双GP架构等产业投资基金架构设计要点（深圳8.26-27）

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导读   产业基金（又称产业投资基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。

从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本次定增并购圈携手法询金融，特邀两位资深专业人士就相关课题就行实务研讨，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。

【V19】产业基金业务操作模式、风险防控案例及银行产融结合转型实务培训（深圳8.26-27）

召开时间    2017年8月26日- 27日

召开地点    中国·深圳

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位    定增并购圈、法询金融

主讲嘉宾介绍

主讲嘉宾A：近期服务的基金和投资并购领域的交易包括：代表多家基金管理公司募集设立人民币基金;代表以色列公司Koor向中国农化集团出售在Adama中的40%股份，交易金额约十四亿美元；代表Greater Pacific Capital向中国投资者出售其在湖北同济堂医药有限公司中的全部股权;代表挚信资本联合腾讯收购盛大文学，交易金额超过人民币五十亿元等。服务过的机构包括阿里巴巴、凯雷、摩根士丹利、弘毅、鼎晖、霸菱资本、Soros Fund、Providence、Rockefeller Group International、Prudential Fund、JAFCO、挚信资本、招商局资本、金沙江创投、今日资本、民生信托等境内外投资机构。

主讲嘉宾B：金融学士、经济学硕士、管理学博士；19年金融行业工作经历，先后从事国际业务、市场营销、公司业务管理、公司银行产品、公司投资银行、创新资产管理、一级市场股权投资等实务领域的专业实操和组织管理工作；先后在国有大型金融企业集团担任集团总经理助理、研究中心主任、银行系直投公司筹备负责人、新型智库PPP研究院专家、某全国性股份制银行总行并购业务专家。

主讲嘉宾C：业内专家

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

第一讲：政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析

一、基金自身及子基金的组织形式选择实务

1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透

3、母子基金架构设计要点---以 PPP 产业基金为例

4、有限合伙型基金的双 GP 架构

5、契约型基金的双管理人架构

6、私募基金的内部治理结构选择

二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记

1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形

成

2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读

3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项

三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题

1、政府主导的引导基金及产业投资基金

2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金

3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金

4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）

5、险资参与的 PPP 产业基金

四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金 GP 及国有股转持问题

1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义

2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任 GP 的要求

3、标准冲突下国资背景担任 GP 的产业投资基金实践案例

4、标准冲突下国资背景企业担任 GP 的“安全”模式探讨

5、产业（引导）基金的国有股转持问题

五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例

1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF 的区别

2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施

3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施

4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险

分析

5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、

投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等

六、政府及产业引导基金投资运作要点分析

1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管

2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等

3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷

七、答疑与交流

第二讲：基于产城融合与产融结合的银政合作与银行转型

一、  宏观周期与社会经济转型的基础性环境分析

二、区域竞争条件下的产城融合——银行对地方政府服务的策略方法创新

1、新型城镇化投融资体系转型特征和发展路径

2、打造城市“长效现金流”与可循环资本管理的新路径

3、平台转型和地方金控集团发展架构

三、商业银行的产融结合转型——产业基金与直投方向

1、套利型商业模式与投资型商业模式的转换方式

2、银行参与股权投资的切入点和优势发挥——新金融的逻辑和应用

3、产业服务和投资分析的框架——如何构筑深度研究和投资能力

4、一线实操人员的转型要求——认知盲区、自我束缚

5、公司金融服务的业态转型——多层次资本市场、多种类牌照、多元创新金融工具的整合方法

6、零售金融、消费金融公司、互联网金融——新的竞争与协作关系

7、投贷联动机制操作的战略构架设计——商业银行与PE\VC机构的合作策略

8、银行直投参与产业资本的兼并收购——公司控制权优化和转移

9、产业高级化的加杠杆服务——企业资本结构优化调整的工具手段

10、国有资本投资运营公司的战略定位——大型企业集团的战略资本运营逻辑

四、银行在产业领域、区域发展的新机遇——战略新兴产业投资分析

1、 科创型行业分析

2、文创型行业分析

3、军民融合行业分析

第三讲：对接政府产业基金、投贷联动与资产转让业务操作模式及风险防控

第一部分 政府产业基金业务操作

一、案例：某市政府PPP产业投资基金融资方案

二、主要业务模式操作

1.交易各方及职责

2.主要投资领域

3.融资渠道及合规性

4.关键业务操作环节

5.主要风险防控

6.核心合同条款

三、政府产业投资基金运作实务及案例

1.政府投资基金几种设立方式与出资来源（本级财政单独出资、上下级共同出资、财政与社会资本出资）；

2.政府背景下母基金与子基金运作模式和收益分配；

3.政府财政资金作为劣后级LP与兜底补足区别及风险控制；

4.产业投资基金能为地方政府解决哪些问题；

5.政府产业投资基金的设立及管理方式；

6.政府产业投资基金主要应用的领域及财政资金杠杆比例问题；

7.政府产业投资基金市场化运作收益方式及对其出资人让利。

四、商业银行如何布局产业投资基金

1．商业银行为何介入产业投资基金；

2．商业银行作为优先级LP出资人的杠杆比及分配模式；

3．商业银行参与产业投资基金几种交易结构及案例分析；

4. 商业银行参与政府引导基金几种业务模式及案例；

5．商业银行参与产业投资基金的风险防范措施。

第二部分  PPP业务操作

一、PPP模式法律框架及机制（简介）

1.PPP相关政策体系解读

财预【2014】351号文件

国发【2014】60号文件

2.PPP模式—一个经典案例引子

3.PPP模式理念与应用

4.PPP主要流程

二、PPP项目金融服务方案设计

1.PPP模式主要风险分析

2.PPP模式带给金融市场的机会

3.PPP融资重点投向与方案设计原则

三、PPP最新项目及融资服务案例

1. 某新建污水处理厂PPP融资支持案例

2. 存量项目PPP改造融资支持案例

3. 政府采购服务项目融资支持案例

4. 综合管廊PPP项目融资支持案例

5. 互动交流：训练项目案例研讨

四、政府购买服务业务

1. PPP与政府购买服务的区别与联系

2. 政府购买服务的适用范围与项目遴选；

3. 政府购买服务项目的核心风险评估；

4. 政府购买服务项目的金融服务方案设计与推动要点解析

第三部分 风险防控要点与案例

一、股权投资审查重点

1.交易结构

（1）目标企业（入股企业）/基金      （2）投资金额（持股比例）

（3）结构化安排（优先级、次级）      （4）存续期（投资期、退出期）

（5）募资用途   

（6）投资收益      

（7）分红约定及分配顺序

（8）合作中介机构 

（9）资金募集对象  

（10）退出安排

（11）增信措施    

（12）资金托管

2.融资用途

3.股权投资估值

4.退出安排

5.增信措施

二、业务风险防控案例详解

1.项目遴选案例分析

（1）案例分析

（2）项目遴选建议

2.交易结构案例分析及建议

（1）案例分析

案例1：引入多达5-6家合作机构，设计4-5层的投资层级，操作风险较大

案例2：GP的出资份额通常很小，而收取的管理费却较高

案例3：次级的安全垫较薄，或次级的流动性欠佳，对优先级的保障有限

（2）交易结构问题建议

3.融资用途案例分析及建议

4．还款来源案例分析

（1）案例分析

案例1：部分平台或类平台融资高度依靠卖地还款

案例2：部分定增或股票收益业务主要依靠二级市场减持退出的可靠性不足

案例3：对还款资金来源的测算过于乐观

（2）还款来源问题建议

5.增信措施案例分析

6．关于兑付安排问题

7．关于资产流转问题

（1）案例分析

（2）增信措施问题建议

时间地点

2017年08月26日-27日（深圳）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。

往期参会名单

铁汉生态（300197.SZ）、修正药业集团、中国煤炭科工集团、江苏江阴农村商业银行、中原银行、同方工业有限公司、誉衡药业（002437.SZ）、浙江中大集团、金杜律师事务所、恒天金石投资、东兴投资、海南高速（000886.SZ）、三胞集团、华大半导体、天宸股份（600620.SH）、闰土股份（002440.SZ）、华创证券、长安基金、浙大网新（600797.SH）、宏润建设（002062.SZ）、富春环保（002479.SZ）、协鑫智慧能源、博雅干细胞、泛华城市投资、大连圣亚（600593.SH）、中融大有资本、浙商银行、招商证券、陕西关天西咸投资、工商银行、达意隆（002209.SZ）、坚瑞沃能（300116.SZ）、上海工业投资集团等投融资业务相关负责人。

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