境外发行上市备案补充材料要求
（
2024年3月29日—2024年4月11日）
本周国际部
共对6家企
业出具
补
充材料要求，当中4家美国上市，具体如下：
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
（1）BOUDIARRA、GreenHash Limited收购广州斯凯蒙企业咨询有限公司（下称“斯凯蒙企业咨询”）股权，HOOGVLIET HOYOSERIC、宁波易智太阳能有限公司（下称“易智太阳能”）、斯凯蒙企业咨询收购宁波斯凯蒙太阳能有限公司（下称“宁波斯凯蒙”），请说明交易价格、定价依据、支付手段、支付期限等是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及上述股权转让税费缴纳的具体情况；
（2）易智太阳能、斯凯蒙企业咨询、宁波斯凯蒙是否办理境内直接投资外汇登记手续；
（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规性的结论性意见。
（1）发行人境内运营实体主营业务及经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单)》（2021年版)规定的外商投资限制或禁止领域，请提供明确的结论性意见；
（2）易智太阳能、斯凯蒙企业咨询经营范围包括房地产开发经营，请说明是否实际从事上述业务，是否取得相应资质许可；
（3）2023年5月19日，斯凯蒙企业咨询的股东王清明以0对价向黄伟奇等转让股权，请说明个人所得税纳税申报义务履行情况；
（4）主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
一、关于股权控制架构。股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外商投资、外汇登记等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。
二、关于股权变动。安徽鑫旭新材料有限公司2017年10月、2017年12月和2021年11月的两次股权转让的价格、定价依据及价格公允性，支付期限及完成情况，税费缴纳情况，并就合规性出具结论性意见。
三、关于合规经营。报告期内交易金额排名前五的客户及供应商信息，包括但不限于名称、类型（主营业务内容）以及收入、成本占比等，并结合行业惯例、客户或供应商类型说明是否具有真实交易背景。
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：发行人通过宝翠集团收购境内运营实体股权，相关股权转让税费依法缴纳情况；主要境内运营实体收益所有人情况。
二、关于控股公司情况，请说明主要境内运营实体，以及确定主要境内运营实体的标准依据；是否实际开展房地产开发业务，如是，请说明此类业务具体情况，包括但不限于收入、资产负债规模和已开工、待开工项目及相关开发资金保障情况，以及该类业务的未来发展规划，以及在公司所占比重等。
三、关于本次发行上市方案，请说明：发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并
列表说明发行前后股权结构的变化情况。
福兴拉链招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1954705/000192998024000092/fuxing_f1.htm
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
（1）搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇管理、境外投资等监管程序方面合规性的结论性意见；
（2）你公司协议控制架构搭建的原因及必要性；
（3）你公司开曼主体层面股东与主要境内运营实体上海盈兹的股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；
（4）实际控制人胡俊杰代张醒持有控股股东Aslan Global Ltd.股份的原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有你公司股份；
（5）备案报告和法律意见书中关于实际控制人的认定依据不一致，请核实。
（2）控股股东Aslan Global Ltd.主要生产经营地、主营业务，及其与你公司主营业务的关系；
（4）你公司股东涉及国有股份的，相应的国资管理程序履行情况；
