法释之话商麻·案例-30
最高院：
矿山企业探矿、采矿行为违法
并不导致矿山企业股权转让无效
裁判要旨：《股权转让协议》是股权转让合同，并非是合作勘查开采合同。目标公司的探矿、开采行为可能违反禁止性规定，但股权转让行为本身并不违反法律、行政法规的规定。《股权转让协议》不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应依法认定有效。
一、基本案情
2010
年
3
月
29
日，郑北平与新疆龙煤能源有限责任公司（以下简称龙煤公司）签订《股权转让协议》约定：郑北平向龙煤公司转让其持有的新疆恒润泰商贸有限公司（以下简称恒润泰公司）
51%
的股权，包括
乌鲁木齐县松树头煤矿区
西勘查区
8.12
平方公里的探矿权证，证号
T65120091201037367
，储量
25852
万吨。经双方协商，转让价款为
102840000
元。付款方式为龙煤公司在协议签订后
3
日内向郑北平支付定金
15000000
元，在收到定金后
10
日内双方办理股东变更登记及法定代表人变更登记，并将公司各类证照、公章等资料移交龙煤公司指定人员，变更登记手续办理完毕后
3
日内龙煤公司支付全部转让余款
87840000
元，先期支付的定金自动转为转让款。
协议签订后，
2010
年
4
月
6
日，龙煤公司向郑北平支付定金
15000000
元。
2010
年
4
月
12
日，双方当事人办理了股东工商变更登记和法定代表人变更登记，恒润泰公司的股权结构由郑北平持股
100%
变更为郑北平持股
49%
，龙煤公司持股
51%
，法定代表人由郑北平变更为武景云。
2010
年
4
月，郑北平向龙煤公司移交了恒润泰公司的公章、郑北平人名章及公司各类证照资料。龙煤公司合计支付郑北平股权转让款
58600000
元。
2010
年
11
月
4
日新疆维吾尔自治区林业厅《关于〈新疆乌鲁木齐松树头矿区总体规划〉有关意见的函》中记载，“
新疆乌鲁木齐县松树头矿区位于照壁山国家森林公园范围内
”。照壁山国家森林公园是
1993
年
5
月
8
日经林业部批准的国家森林公园之一。乌鲁木齐南山风景名胜区是
1989
年新疆维吾尔族自治区确定的自治区级风景名胜区，照壁山位于乌鲁木齐南山风景名胜区内。
龙煤公司以《股权转让协议》违反《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》的强制性规定为由，请求确认《股权转让协议》无效。
二、裁判要点
最高人民法院（
2019
）最高法民终
827
号：新疆龙煤能源有限责任公司、郑北平股权转让纠纷二审民事判决书认为，龙煤公司上诉主张案涉矿区位于南山风景名胜区以及国家森林公园内，勘查开采案涉煤矿违反了《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》的强制性规定，依据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定，应认定《股权转让协议》无效。
如前所述，《股权转让协议》是股权转让合同，并非是合作勘查开采合同。上述法律法规规范的是勘查开采矿产资源的行为，而本案是股权转让行为，因此在认定《股权转让协议》的效力时上述法律法规不存在适用前提。目标公司之后的探矿、开采行为可能违反禁止性规定，但股权转让行为本身并不违反法律、行政法规的规定。
龙煤公司上诉主张适用上述法律的观点不成立，本院不予支持。
法律、行政法规对公司股权变动并没有限制性规定，《股权转让协议》不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应依法认定有效。
