作者：黄芸
实践中股东人数超200人的企业登陆新三板已经有了比较成熟的操作模式，许多人问股东人数超过200人的公司如果想上市的话需不需要先通过在新三板挂牌然后再进行转板的方式登陆A股市场呢？其实这种考虑是不必要的。非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）（以下简称“管理办法”）第三十八条规定本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。在2017年IPO审核提速的背景下，这对于历史上业绩很好但受限于200人问题迟迟无法上市的企业来说无疑是重大利好。
1、制度演变
在管理办法及其配套规则《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“第4号指引”）出台之前，股东人数超过200人的公司谋求上市一直受限于以下政策障碍：
《首次公开发行股票并上市管理办法》十八条，发行人不得有下列情形：
（一）
最近
36个月内
未经法定机关核准
，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为
发生在
36个月前
，但
目前仍处于持续状态
。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条第二款，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
《证券法》第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
如果拟上市企业在报告期内未经证监会核准公开发行证券（向不到特定对象）或者向特定对象发行证券累积超过200人或虽在报告期前发生但在报告期内未得到纠正是没有办法进行IPO的。
第4号指引出台前，除城市商业银行因由城市信用合作社改组而来这一特殊的历史形成背景导致股东超过200人，如果形成过程不涉及违反当时的法律法规并经过监管机构核准，不构成上市障碍外，为谋求上市，其他因历史遗留问题导致股东人数超过200人的企业通常有两种方式可以尝试：
（1）若超出200人的股东人数不多，采用通过与各中介机构通力配合共同与个人股东协商收回股份、合并有关联关系股东之间的股份或股权转让等方式使股东人数降到200人以下；
（2）若个人股东人数过多，特别是超过千人，协调困难的公司则选择分拆部分资产先行上市，待时机成熟（政策明朗）后再谋求整体上市，实践中最为典型的案例为温氏集团换股吸收合并大华农：
1）首先以旗下控股子公司大华农在创业板进行上市
在大华农有限阶段，温氏集团直接持有大华农90%的股权再通过其持有90.3%的温氏南方家禽间接持有大华农10%的股权。
2008年4月，温氏集团召开股东大会，通过《广东大华农动物保健品有限公司股改方案》。根据该股改方案，温氏集团决定以2008年3月4日为股权登记日，按温氏集团各员工股东（含退休员工）在股权登记日的持股数额从高到低排序，前200名员工股东取得入股大华农的资格，分两批入股，第一批34名股东于2008年4月受让温氏集团和温氏南方家禽在大华农有限100%的股权，第二批166名股东待大华农有限改制为广东大华农后，以认购广东大华农增发股份的方式入股。后因原温氏集团前200名股东中有4名不符合入股条件，因此2008年8月定向增发时为162人。
2008年4月，温氏集团与温氏南方家禽将其所持大华农的股权按34名自然人认购比例予以转让。2008年7月大华农有限整体变更。
大华农申请文件显示：
2010年11月16日，云浮市人民政府出具云府【2010】81号文《关于确认温氏集团股东股份形成及大华农公司股权改制合法合规的请示》对发行人股东人数及历史沿革事项给予审核并确认：“一、广东温氏食品集团有限公司（以下简称温氏集团）创立于1983年，是一家以养鸡、养猪业为主的现代农牧企业集团。目前，温氏集团的股东由温鹏程等44名自然人股东和代表员工持股的公司工会股东组成，已建立起规范的股权管理制度。温氏集团的设立及股权变动过程符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，温氏集团对员工发行内部股并由工会持股导致股东超过200人情形不存在违反《证券法》关于非法（擅自公开或者变相公开）发行证券行为，不属于正在查处的涉嫌非法发行证券的行为；温氏集团目前股权真实、合法、清晰、稳定，不存在委托或者信托持股情形，不存在纠纷（或潜在纠纷）和风险隐患。
大华农公司是2008年在云浮市注册成立的股份有限公司，主要从事动物保健品的研发和生产，是国家高新技术企业。温氏集团于2008年通过股权转让和增发方式将所持大华农公司股权转给温氏集团196名自然人股东。大华农公司股权改制方案的内容合法、合规、合理公平，股权定价公允、合理；大华农公司、温氏集团及温氏南方家禽公司就股权改制方案履行的决策程序符合法律、各自公司章程的规定，决议内容合法、合规、有效；大华农公司全体自然人股东均合法持有大华农股份，不存在委托持股、委托投资、信托等股份代持的情形，所持股份不存在权益纠纷，亦未设置质押、查封等权利限制；大华农公司股权改制不存在法律纠纷（或潜在纠纷）和风险隐患。
2010年11月30日，广东省人民政府办公厅出具粤办函【2010】820号文《关于确认广东大华农动物保健品股份有限公司改制问题的复函》：“云府【2010】81号请示收悉。省人民政府原则同意你市意见，确认广东大华农动物保健品股份有限公司改制符合有关程序，股权清晰。
2008年8月10日，经本公司2008年第二次临时股东大会决议，同意公司向叶京华等162名自然人以每股1.397元的价格定向增发股份共计6,500万股人民币普通股。《定向增发协议》约定所增发的股份在本公司发行上市前及本公司发行上市后三十六个月内，不转让或委托他人持有，也不由本公司回购。
广东大华农2008年8月的定向增发，系向特定对象即温氏集团员工股东发行股票，且发行股票后股东累计不超过200人，该次定向增发的内容、发行方式、发行过程符合法律、法规规定，不存在变相公开发行的情形。
2）温氏集团向证监会申请纳入非上市公众公司监管
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118号）等相关规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议，决定变更公司性质为有限责任公司，同时增资扩股。其中，温氏有限将温鹏程等46名股东直接在工商进行登记，同时增加“温氏集团工会”为温氏有限的新股东，“温氏有限工会”系代其他员工持有温氏有限股权。
2008年5月16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的22.457%公司股权转让给温鹏程等41名自然人。其后温氏集团股权进行了多次变更。
截至2010年5月，温氏集团除直接持股的44名自然人股东外，还有7,894名自然人通过温氏集团工会持股50.25%。为规范温氏集团工会的代持股行为，在温氏集团整体变更为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作。经温氏集团股东大会、温氏集团工会决议及云浮市人民政府《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复》（云府[2013]29号）批准通过，温氏集团2013年4月温氏集团完成了股权还原工作，将温氏集团工会代6,789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有，并将记载有股东名册、当时的公司章程报云浮市工商局备案登记。
为了促进温氏集团的股权管理的规范化和保障温氏集团股东的合法利益，温氏集团申请在广东省股权托管中心有限公司进行温氏集团股份的托管。2014年6月6日，温氏集团与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，温氏集团委托广东省股权托管中心有限公司对全部股东所持股份进行托管。
2013年3月21日，温氏集团召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于向中国证监会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014年4月7日，温氏集团召开的2013年度股东大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》，决定将2012年度股东大会的决议有效期延长一年。2014年7月，温氏集团向中国证监会报送了《关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》。2014年9月2日，中国证监会向温氏集团出具了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号），同意温氏集团纳入非上市公众公司监管。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》，截至2015年4月9日：（1）温氏集团股东总人数为6,842名，总股本为3,190,000,000股，均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管，其中，法人股东1名，所持股份47,855,196股，自然人股东6,841名，所持股份3,142,144,804股；（2）温氏集团共计股份3,189,869,185股已经广东省股权托管中心有限公司及股东本人确认，其余11名股东，共计股份130,815股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的99.996%；（3）温氏集团在广东股权托管中心有限公司所托管的全部股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。
对于上述暂未能联系的11名股东（共计130,815股）所持温氏集团股份的权属情况，温氏集团温鹏程等11名实际控制人出具承诺函，承诺如有相关人士对暂未能联系的11名股东（共计130,815股）所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实，则由此给温氏集团、温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承担。
3）温氏集团换股吸收合并大华农
2015年4月，大华农公告了重大资产重组的相关文件，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2015年9月，证监会下发了《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》。
管理办法及第4号指引出台后，明确了非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，非上市公众公司监管被纳入法制轨道。特别是，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），如果符合第4号指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可，这就给了历史上因各种原因导致股东人数超过200人的公司一个洗白的机会。200人公司申请行政许可应当符合如下条件：
（1）公司依法设立且合法存续
1）200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）。
2）200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
3）200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰
1）股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的可不进行股份还原或转为直接持股。
“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
2）股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
3）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量（非股东人数）应当达到股份总数的90%以上（含90%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
（3）经营规范
200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（4）公司治理与信息披露制度健全
200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
在《温氏集团关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》中，温氏集团明确提到其已在现行公司章程及相应议事规则的基础上拟定了符合非上市公众公司监管要求的《公司章程（非公适用）》、《股东大会议事规则（非公适用）》等制度。
2、股东人数超200人企业直接IPO案例参考
★家家悦-因解除代持向特定对象转让导致股东人数超过200人的案例
【据招股说明书披露，发行人前身家家悦有限曾存在股东人数超过200人及工会持股的情形，后由上述股东将其持有的家家悦有限全部股权作价出资设立了家家悦控股。在家家悦控股解除工会持股后，取得了证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可【2014】811号）。请保荐机构、发行人律师核查说明上述工会持股的形成、工会持股人员的退出原因及股权处置情况、股权转让价款及其合理性、工会持股后续清理过程，是否履行相应法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。】
（1）工会持股形成过程
1）工会持股背景
威海市人民政府于1997年8月25日下发了《关于进一步加快企业改革的试行意见》（威政发[1997]43号），该办法明确规定：职工人均净资产在两万元以下的国有、集体企业，原则上要采用“出售与改制结合”的办法改组为股份合作制企业。在此背景下，发行人前身山东省威海糖酒采购供应站（以下简称“糖酒站”）在履行了相关程序后于1998年改制成为含有国有股的股份合作制企业，其中国家股50万股，王培桓等自然人合计持有200万股。
2）工会持股形成过程
2007年6月27日，糖酒站召开临时股东大会审议通过将股份合作制变更为有限责任公司，同时成立山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会（以下简称“糖酒站工会持股会”），将股份合作制阶段的部分股东所持股份委托糖酒站工会代为持有的议案，刘经昌等265人成为糖酒站工会职工持股会会员，并将其各自持有的糖酒站股份转让给糖酒站工会持股会，由糖酒站工会持股会代为持有。
同日，糖酒站工会持股会审议并通过《山东威海糖酒采购供应站职工持股会章程》（以下简称“持股会章程”），刘经昌等265人分别与糖酒站工会签订《股权转让协议》，将各自所持股权转让给糖酒站工会持有。糖酒站工会职工持股会是威海糖酒站工会委员会（以下简称“糖酒站工会”）内设的专门从事本企业内部职工股的管理组织，对外是以糖酒站工会名义行使权利和履行义务。糖酒站工会已于2006年12月1日取得了威海市总工会颁发的工法证字第151000125号《工会法人资格证书》。
2007年12月，糖酒站完成了有限责任公司改制，公司注册资本增至3,000万元，糖酒站更名为“山东家家悦集团有限公司”，即家家悦有限。
（2）工会持股人员因解除代持的变动过程
2011年4月，家家悦有限工会与家家悦有限的其他股东，以所持家家悦有限股权出资成立山东家家悦投资控股有限公司（“家家悦投资控股有限”）。2014年5月，山东家家悦投资控股有限公司整体变更设立为“山东家家悦投资控股股份有限公司”。同月工会分别与222名被代持股东签订了《关于解除委托持股的协议书》家家悦集团工会解除与员工股权代持关系，将所持股权分别转让给相应的被代持员工。股权代持关系还原后家家悦投资控股的自然人股东人数由40名增至262名。2014年5月20日，家家悦控股在山东产权登记有限责任公司办理了股份集中托管手续。家家悦控股于2014年8月取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可[2014]811号）。至此，发行人及家家悦控股不再有工会持股及委托持股情形。
（3）关于持股制度及执行情况的说明
家家悦投资控股存在3名退股股东未领取退股款，上述3名股东原持有的家家悦投资控股股份合计为12.5万股与糖酒站工会（2013年12月更名为家家悦集团工会）、家家悦控股之间存在潜在纠纷。但控股股东章程规定的关于持股人员因被公司辞退等原因需按原始成本价退股等规定内容不违反国家相关法律规定，对全体持股会会员及家家悦投资控股的股东具有法律拘束力，控股股东依该规定将该部分人员股权收回行为合法有效，且实际控制人已出具书面承诺，将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失，该潜在纠纷不会对家家悦控股的股权结构构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2005年修订的《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十二条、现行《公司法》第七十一条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”即我国法律允许有限责任公司对公司股权转让事宜包括股权转让条件、转让价款等由股东自行约定。家家悦控股有限于2014年5月改制为股份有限公司，沿用了有限公司阶段有关股权转让的内容。虽然现行《公司法》对于股份有限公司无股权转让事宜可自行约定的规定，但亦无禁止性规定。且，家家悦控股从有限责任公司改制为股份有限公司目的是为解决工会委托持股问题，其全部股东仍为公司内部员工，属于封闭型股份有限公司，各股东所持股份不属于自由公开转让性质，且相关制度具有延续性，家家悦控股章程有关股份转让规定合理、合法。
我国没有针对有关职工持股会章程的相关法律或行政法规规定。根据持股会章程内容，持股会员工持股在性质上具有有限责任公司股东人合性的特征，且持股会章程第一条亦明确表明该章程系依据《公司法》相关规定制定，因此持股会章程可以参照适用《公司法》有关有限责任公司股权转让事宜的相关规定。持股会章程有关股权转让的规定亦不违反《公司法》的相关规定。
根据持股会章程及家家悦控股公司章程规定，员工持股行为与该持股人员与公司或公司的关联企业保持劳动关系相关联，员工因离职或被辞退等原因解除与公司劳动关系均应退回所持股权。退股员工均为与公司解除或终止劳动关系所致，不存在持股员工未离职而被强制要求退股情形，且不存在持股员工集中退股情形。
持股会章程及家家悦控股公司章程中关于退股价格的规定是为了鼓励员工与公司保持稳定的劳动关系并长期持有公司股份，通过高分红比例给予职工分享企业发展成果的权利。持股会股东及家家悦控股股东均为公司内部职工，其股份仅在公司内部流通，不具有市场公开转让的特征。且通过高比例分红及股本转增的措施，使得各股东实际退股价格均高于其原始出资成本，因此该退股价格具有公允性。
（4）主管机关证明
威海市工商行政管理局于2016年8月17日出具《证明》，证明“糖酒站章程以及家家悦控股集团股份有限（含有限公司阶段）公司章程的制定及历次修正的备案资料齐全，符合法定形式；糖酒站投资人变更、山东家家悦集团有限公司股东变更、家家悦控股集团股份有限公司在有限公司阶段历次股权变更提交的材料齐全，符合法定形式。”
威海市人民政府于2016年8月17日出具《关于家家悦控股集团股份有限公司内部职工股相关事项的函》，证明“自糖酒站采用股份合作制至今，糖酒站、家家悦有限、家家悦股份、家家悦控股及其前身关于职工股制度实施情况（包括员工退股、股份回收及转让等事宜），符合当时适用的国家法律法规和地方政府政策以及公司章程的规定，合法有效，不存在员工持股纠纷以及因此发生的信访、政府部门上访事件。”
【个案点评】
家家悦在历史上曾经存在265名自然人直接持股的情形，后因为了满足《公司法》中关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的条件该265人将股份委托糖糖站工会代为持有，名义上从2007年6月委托持股至2014年5月代持解除，家家悦的股东人数是合法的，但因公司上市需股权明晰且证监会已明确职工持股会不能成为公司股东，家家悦必须得迈出还原股权的这一步，但因解除代持之后股东人数由40名增至262名超过了200人的上限，家家悦依照第4号指引通过向证监会报送《山东家家悦投资控股股份有限公司关于公司股份定向转让的申请报告》（鲁家投字〔2014〕第2号）申请股份定向转让保证了本次转让的合规性。
★利群百货-发行人及控股股东层面历史上均存在股东人数超200人情况的案例
【证监会反馈问题之请保荐机构和律师核查发行人及大股东是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求】
【请保荐机构和律师核查并补充披露利群集团的股权或其他权益持有结构的详细情况；对于利群集团权证持有人情况，请核查并补充披露形成过程、是否合规，原利群集团权证持有人之后持有发行人股权的过程、具体方案，此部分股权是否存在代持，未持有发行人股权的利群集团权证持有人的人数，是否存在纠纷，并说明核查手段和判断依据。】
（1）发行人利群百货个人股规范情况
1）工会股的形成与演变
1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。公司成立时，利群集团工会代表的职工人数为1,482 人。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。
2007年3月10日，公司召开股东大会，同意利群集团股份有限公司工会委员会将其持有的公司58.33%的股份（送红股后为1,703.52万股）以每股1元的价格分别转让给青岛钧泰投资有限公司（32位自然人股东）和王文等54名自然人，其中钧泰投资受让155,790股，王文等54名自然人合计受让16,879,410股。
2008年3月，利群百货召开股东大会，审议并通过以下决议向徐恭藻等60名自然人股东按照每股1.6元的价格增发3,000万股。
2011年1月7日，利群百货召开董事会，初步审议公司拟进行业务整合、引入投资者及择机上市等事宜。为在上市过程中充分保护利群集团权证股东权益，利群百货拟尽可能的给予利群集团相关股东更多的增发选择权。但为了避免增发后股东人数过多，超过现行《公司法》关于股东人数不能超过200人的限制，因此拟将2011年增发条件设定为持股50万股以上的利群集团权证股东。
利群集团股东层面进行股权转让。为保障上述持股50万股以上的利群集团权证股东有充分的资金来源认购利群百货股份，同时为进一步增强对利群集团的控制力，规范利群集团股东人数，钧泰投资股东会决议收购利群集团其他股东持有的利群集团股份。
2011年4月21日，基于利群百货的增发意向，利群集团召开2010年度股东大会时，利群集团董事局主席徐恭藻先生向与会股东简要介绍上述利群百货增发及钧泰投资收购的相关事宜，所有权证股东自愿选择出售或继续持有利群集团股份。
2011年6月28日及2011年7月26日，利群百货分别召开董事会和股东大会，审议通过向利群集团原权证股东增发股份的议案，发行对象所应同时具备以下条件：（1）发行对象为利群集团的原有股东，且持有利群集团股份数额超过50万股；（2）发行对象已将所持利群集团的股份转让给钧泰投资。2011年7月26日，利群百货召开股东大会，审议并通过以每股5.6元向徐恭藻等7名老股东以及赵玉利等48名新股东增发7,481.246万股。
经保荐机构和发行人律师向利群集团工会核实，公司设立时，利群集团工会是代表内部职工持股，被代持人员通过利群集团工会仅间接享有发行人的权益，在上述股份转让完成后，被代持人员改为通过王文等54名自然人间接享有发行人的权益。利群集团工会本身不再以任何形式持有发行人的股份或权益。利群集团工会已于2013年4月30日出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有关问题的说明》，确认了上述事实情况。
2011年11月18日，公司与北京高盛投资中心（有限合伙）和Goldman SachsShandong Retail Investment S.àr.l.分别签署了《关于青岛利群百货集团股份有限公司的增资协议》，约定：各方同意以公司整体估值为基础，北京高盛投资中心（有限合伙）和Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.认购公司本次增发的新股5,500万股（各认购2,750万股），增发价格为每股人民币6.1元。
2011年12月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具XYZH/2011JNA3042号《验资报告》。经审验，截至2011年12月26日止，公司已收到北京高盛投资中心（有限合伙）、Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.的投资款。
2013年8月16日，公司股东赵显富、姜全青、王琳3人与利群集团签署了《股份转让协议》，分别将各自持有的公司247,933股、256,451股、167,158股股份以零价格转让给利群集团。本次股权转让的原因是公司存在权益代持情况，截至本招股说明书签署之日，共有46人（代表671,542股，约占目前总股本的0.1%）因无法取得联系等原因，未能进行现场访谈及公证。对此部分人员的权益，由赵显富等3名原自然人股东持有转为由利群集团代为保管持有。为保障相关人员权益，利群集团出具承诺如下：（1）利群集团保证在代表该46人持有股份期间，将确保按照共计671,542股股份足额收取发行人分配的红利和其他形式的利益分配；（2）若上述人员向发行人主张权利，则由利群集团在经法定程序确认其身份及权益数额后，将相关收益支付给相关人员。利群集团及发行人实际控制人均出具承诺，发行人的上述规范情况真实、合法、有效，若将来出现任何纠纷或潜在纠纷，由其协调解决，确保发行人的合法权益不受损害。
2）股份代持的规范过程
截至2011年3月4日，共有任方楷等48名自然人存在代表其他人员持有股份的情况，除持有本人股份外，共代表其他人员持有股份共5,610.7773万股，所代表的人员共计1,053人。
为规范并确保相关人员的权益不受损害，公司分别于2011年10月29日、2011年11月5日、2011年11月12日连续三次在《青岛财经日报》上发布公告，对在公司股东名册之外享有公司股份收益的人员名单进行公示并开始进行规范。
发行人在公告中对在公司股东名册之外享有发行人股份收益的人员名单进行公示，并声明“除上述人员以外，若其他人员认为也享有公司股份收益，请自公告之日起四十五日内及时与公司联系并提交相关证明文件”。
为确保规范过程的真实、合法、有效，发行人聘请律师和保荐机构对规范过程中权益人员签署《协议书》、《确认函》、《承诺函》等协议及支付对价领取等相关事宜进行了全面核查，核查以律师和保荐机构现场访谈、山东省青岛市崂山公证处现场公证的方式进行。
规范情况如下：
①共有1,005人签署了相关文件，确认解除委托关系，并领取了支付对价。其中有1,001人亲自至现场接受律师及保荐机构的访谈，签署了《协议书》、《确认函》和《承诺函》并履行了相应的公证程序；有3人因出国等原因，委托其授权代表至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈；有1人因已去世由其法定继承人至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈。上述人员均确认自《协议书》生效之日起，不再直接、间接或者以任何形式享有发行人股份的收益。
②共有2人与代持方自然人股东签署转让协议，由自然人股东按其享有权益的股份数额以零价格向其转让股份，以解除委托关系。该2人已至现场接受律师及保荐机构的访谈并履行了公证程序。发行人已就本次股东变更履行了审批程序及工商变更登记手续。
③共有46人未签署相关文件并进行现场访谈及公证。保荐机构、律师及发行人对其中31人进行了电话访谈，均未对其所享有权益的数额提出异议，但未签署相关文件；剩余15人未取得联系，共计持有89,579股权益，仅占公司总股本的0.013%，该等权益数额虽未得到被代持人确认，但至今未有人对该等权益数额提出过异议。对此部分人员享有的权益（合计67.1542万股，约占目前总股本的0.1%）已从原由赵显富等3名自然人股东代为持有转为由利群集团持有。
