作者：黄芸
实践中股东人数超200人的企业登陆新三板已经有了比较成熟的操作模式，许多人问股东人数超过200人的公司如果想上市的话需不需要先通过在新三板挂牌然后再进行转板的方式登陆A股市场呢？其实这种考虑是不必要的。非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）（以下简称“管理办法”）第三十八条规定本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。在2017年IPO审核提速的背景下，这对于历史上业绩很好但受限于200人问题迟迟无法上市的企业来说无疑是重大利好。
1、制度演变
在管理办法及其配套规则《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“第4号指引”）出台之前，股东人数超过200人的公司谋求上市一直受限于以下政策障碍：
《首次公开发行股票并上市管理办法》十八条，发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条第二款，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
《证券法》第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
如果拟上市企业在报告期内未经证监会核准公开发行证券（向不到特定对象）或者向特定对象发行证券累积超过200人或虽在报告期前发生但在报告期内未得到纠正是没有办法进行IPO的。
第4号指引出台前，除城市商业银行因由城市信用合作社改组而来这一特殊的历史形成背景导致股东超过200人，如果形成过程不涉及违反当时的法律法规并经过监管机构核准，不构成上市障碍外，为谋求上市，其他因历史遗留问题导致股东人数超过200人的企业通常有两种方式可以尝试：
（1）若超出200人的股东人数不多，采用通过与各中介机构通力配合共同与个人股东协商收回股份、合并有关联关系股东之间的股份或股权转让等方式使股东人数降到200人以下；
（2）若个人股东人数过多，特别是超过千人，协调困难的公司则选择分拆部分资产先行上市，待时机成熟（政策明朗）后再谋求整体上市，实践中最为典型的案例为温氏集团换股吸收合并大华农：
1）首先以旗下控股子公司大华农在创业板进行上市
在大华农有限阶段，温氏集团直接持有大华农90%的股权再通过其持有90.3%的温氏南方家禽间接持有大华农10%的股权。
2008年4月，温氏集团召开股东大会，通过《广东大华农动物保健品有限公司股改方案》。根据该股改方案，温氏集团决定以2008年3月4日为股权登记日，按温氏集团各员工股东（含退休员工）在股权登记日的持股数额从高到低排序，前200名员工股东取得入股大华农的资格，分两批入股，第一批34名股东于2008年4月受让温氏集团和温氏南方家禽在大华农有限100%的股权，第二批166名股东待大华农有限改制为广东大华农后，以认购广东大华农增发股份的方式入股。后因原温氏集团前200名股东中有4名不符合入股条件，因此2008年8月定向增发时为162人。
2008年4月，温氏集团与温氏南方家禽将其所持大华农的股权按34名自然人认购比例予以转让。2008年7月大华农有限整体变更。
大华农申请文件显示：
2010年11月16日，云浮市人民政府出具云府【2010】81号文《关于确认温氏集团股东股份形成及大华农公司股权改制合法合规的请示》对发行人股东人数及历史沿革事项给予审核并确认：“一、广东温氏食品集团有限公司（以下简称温氏集团）创立于1983年，是一家以养鸡、养猪业为主的现代农牧企业集团。目前，温氏集团的股东由温鹏程等44名自然人股东和代表员工持股的公司工会股东组成，已建立起规范的股权管理制度。温氏集团的设立及股权变动过程符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，温氏集团对员工发行内部股并由工会持股导致股东超过200人情形不存在违反《证券法》关于非法（擅自公开或者变相公开）发行证券行为，不属于正在查处的涉嫌非法发行证券的行为；温氏集团目前股权真实、合法、清晰、稳定，不存在委托或者信托持股情形，不存在纠纷（或潜在纠纷）和风险隐患。
大华农公司是2008年在云浮市注册成立的股份有限公司，主要从事动物保健品的研发和生产，是国家高新技术企业。温氏集团于2008年通过股权转让和增发方式将所持大华农公司股权转给温氏集团196名自然人股东。大华农公司股权改制方案的内容合法、合规、合理公平，股权定价公允、合理；大华农公司、温氏集团及温氏南方家禽公司就股权改制方案履行的决策程序符合法律、各自公司章程的规定，决议内容合法、合规、有效；大华农公司全体自然人股东均合法持有大华农股份，不存在委托持股、委托投资、信托等股份代持的情形，所持股份不存在权益纠纷，亦未设置质押、查封等权利限制；大华农公司股权改制不存在法律纠纷（或潜在纠纷）和风险隐患。
2010年11月30日，广东省人民政府办公厅出具粤办函【2010】820号文《关于确认广东大华农动物保健品股份有限公司改制问题的复函》：“云府【2010】81号请示收悉。省人民政府原则同意你市意见，确认广东大华农动物保健品股份有限公司改制符合有关程序，股权清晰。
2008年8月10日，经本公司2008年第二次临时股东大会决议，同意公司向叶京华等162名自然人以每股1.397元的价格定向增发股份共计6,500万股人民币普通股。《定向增发协议》约定所增发的股份在本公司发行上市前及本公司发行上市后三十六个月内，不转让或委托他人持有，也不由本公司回购。
广东大华农2008年8月的定向增发，系向特定对象即温氏集团员工股东发行股票，且发行股票后股东累计不超过200人，该次定向增发的内容、发行方式、发行过程符合法律、法规规定，不存在变相公开发行的情形。
2）温氏集团向证监会申请纳入非上市公众公司监管
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118号）等相关规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议，决定变更公司性质为有限责任公司，同时增资扩股。其中，温氏有限将温鹏程等46名股东直接在工商进行登记，同时增加“温氏集团工会”为温氏有限的新股东，“温氏有限工会”系代其他员工持有温氏有限股权。
2008年5月16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的22.457%公司股权转让给温鹏程等41名自然人。其后温氏集团股权进行了多次变更。
截至2010年5月，温氏集团除直接持股的44名自然人股东外，还有7,894名自然人通过温氏集团工会持股50.25%。为规范温氏集团工会的代持股行为，在温氏集团整体变更为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作。经温氏集团股东大会、温氏集团工会决议及云浮市人民政府《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复》（云府[2013]29号）批准通过，温氏集团2013年4月温氏集团完成了股权还原工作，将温氏集团工会代6,789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有，并将记载有股东名册、当时的公司章程报云浮市工商局备案登记。
为了促进温氏集团的股权管理的规范化和保障温氏集团股东的合法利益，温氏集团申请在广东省股权托管中心有限公司进行温氏集团股份的托管。2014年6月6日，温氏集团与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，温氏集团委托广东省股权托管中心有限公司对全部股东所持股份进行托管。
2013年3月21日，温氏集团召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于向中国证监会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014年4月7日，温氏集团召开的2013年度股东大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》，决定将2012年度股东大会的决议有效期延长一年。2014年7月，温氏集团向中国证监会报送了《关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》。2014年9月2日，中国证监会向温氏集团出具了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号），同意温氏集团纳入非上市公众公司监管。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》，截至2015年4月9日：（1）温氏集团股东总人数为6,842名，总股本为3,190,000,000股，均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管，其中，法人股东1名，所持股份47,855,196股，自然人股东6,841名，所持股份3,142,144,804股；（2）温氏集团共计股份3,189,869,185股已经广东省股权托管中心有限公司及股东本人确认，其余11名股东，共计股份130,815股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的99.996%；（3）温氏集团在广东股权托管中心有限公司所托管的全部股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。
对于上述暂未能联系的11名股东（共计130,815股）所持温氏集团股份的权属情况，温氏集团温鹏程等11名实际控制人出具承诺函，承诺如有相关人士对暂未能联系的11名股东（共计130,815股）所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实，则由此给温氏集团、温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承担。
3）温氏集团换股吸收合并大华农
2015年4月，大华农公告了重大资产重组的相关文件，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2015年9月，证监会下发了《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》。
管理办法及第4号指引出台后，明确了非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，非上市公众公司监管被纳入法制轨道。特别是，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），如果符合第4号指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可，这就给了历史上因各种原因导致股东人数超过200人的公司一个洗白的机会。200人公司申请行政许可应当符合如下条件：
（1）公司依法设立且合法存续
1）200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）。
2）200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
3）200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰
1）股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的可不进行股份还原或转为直接持股。
“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
2）股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
3）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量（非股东人数）应当达到股份总数的90%以上（含90%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
（3）经营规范
200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（4）公司治理与信息披露制度健全
200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
在《温氏集团关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》中，温氏集团明确提到其已在现行公司章程及相应议事规则的基础上拟定了符合非上市公众公司监管要求的《公司章程（非公适用）》、《股东大会议事规则（非公适用）》等制度。
2、股东人数超200人企业直接IPO案例参考
★家家悦-因解除代持向特定对象转让导致股东人数超过200人的案例
【据招股说明书披露，发行人前身家家悦有限曾存在股东人数超过200人及工会持股的情形，后由上述股东将其持有的家家悦有限全部股权作价出资设立了家家悦控股。在家家悦控股解除工会持股后，取得了证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可【2014】811号）。请保荐机构、发行人律师核查说明上述工会持股的形成、工会持股人员的退出原因及股权处置情况、股权转让价款及其合理性、工会持股后续清理过程，是否履行相应法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。】
（1）工会持股形成过程
1）工会持股背景
威海市人民政府于1997年8月25日下发了《关于进一步加快企业改革的试行意见》（威政发[1997]43号），该办法明确规定：职工人均净资产在两万元以下的国有、集体企业，原则上要采用“出售与改制结合”的办法改组为股份合作制企业。在此背景下，发行人前身山东省威海糖酒采购供应站（以下简称“糖酒站”）在履行了相关程序后于1998年改制成为含有国有股的股份合作制企业，其中国家股50万股，王培桓等自然人合计持有200万股。
2）工会持股形成过程
2007年6月27日，糖酒站召开临时股东大会审议通过将股份合作制变更为有限责任公司，同时成立山东省威海糖酒采购供应站工会职工持股会（以下简称“糖酒站工会持股会”），将股份合作制阶段的部分股东所持股份委托糖酒站工会代为持有的议案，刘经昌等265人成为糖酒站工会职工持股会会员，并将其各自持有的糖酒站股份转让给糖酒站工会持股会，由糖酒站工会持股会代为持有。
同日，糖酒站工会持股会审议并通过《山东威海糖酒采购供应站职工持股会章程》（以下简称“持股会章程”），刘经昌等265人分别与糖酒站工会签订《股权转让协议》，将各自所持股权转让给糖酒站工会持有。糖酒站工会职工持股会是威海糖酒站工会委员会（以下简称“糖酒站工会”）内设的专门从事本企业内部职工股的管理组织，对外是以糖酒站工会名义行使权利和履行义务。糖酒站工会已于2006年12月1日取得了威海市总工会颁发的工法证字第151000125号《工会法人资格证书》。
2007年12月，糖酒站完成了有限责任公司改制，公司注册资本增至3,000万元，糖酒站更名为“山东家家悦集团有限公司”，即家家悦有限。
（2）工会持股人员因解除代持的变动过程
2011年4月，家家悦有限工会与家家悦有限的其他股东，以所持家家悦有限股权出资成立山东家家悦投资控股有限公司（“家家悦投资控股有限”）。2014年5月，山东家家悦投资控股有限公司整体变更设立为“山东家家悦投资控股股份有限公司”。同月工会分别与222名被代持股东签订了《关于解除委托持股的协议书》家家悦集团工会解除与员工股权代持关系，将所持股权分别转让给相应的被代持员工。股权代持关系还原后家家悦投资控股的自然人股东人数由40名增至262名。2014年5月20日，家家悦控股在山东产权登记有限责任公司办理了股份集中托管手续。家家悦控股于2014年8月取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可[2014]811号）。至此，发行人及家家悦控股不再有工会持股及委托持股情形。
（3）关于持股制度及执行情况的说明
家家悦投资控股存在3名退股股东未领取退股款，上述3名股东原持有的家家悦投资控股股份合计为12.5万股与糖酒站工会（2013年12月更名为家家悦集团工会）、家家悦控股之间存在潜在纠纷。但控股股东章程规定的关于持股人员因被公司辞退等原因需按原始成本价退股等规定内容不违反国家相关法律规定，对全体持股会会员及家家悦投资控股的股东具有法律拘束力，控股股东依该规定将该部分人员股权收回行为合法有效，且实际控制人已出具书面承诺，将承担因该等人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股以及发行人造成的全部损失，该潜在纠纷不会对家家悦控股的股权结构构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2005年修订的《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十二条、现行《公司法》第七十一条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”即我国法律允许有限责任公司对公司股权转让事宜包括股权转让条件、转让价款等由股东自行约定。家家悦控股有限于2014年5月改制为股份有限公司，沿用了有限公司阶段有关股权转让的内容。虽然现行《公司法》对于股份有限公司无股权转让事宜可自行约定的规定，但亦无禁止性规定。且，家家悦控股从有限责任公司改制为股份有限公司目的是为解决工会委托持股问题，其全部股东仍为公司内部员工，属于封闭型股份有限公司，各股东所持股份不属于自由公开转让性质，且相关制度具有延续性，家家悦控股章程有关股份转让规定合理、合法。
我国没有针对有关职工持股会章程的相关法律或行政法规规定。根据持股会章程内容，持股会员工持股在性质上具有有限责任公司股东人合性的特征，且持股会章程第一条亦明确表明该章程系依据《公司法》相关规定制定，因此持股会章程可以参照适用《公司法》有关有限责任公司股权转让事宜的相关规定。持股会章程有关股权转让的规定亦不违反《公司法》的相关规定。
根据持股会章程及家家悦控股公司章程规定，员工持股行为与该持股人员与公司或公司的关联企业保持劳动关系相关联，员工因离职或被辞退等原因解除与公司劳动关系均应退回所持股权。退股员工均为与公司解除或终止劳动关系所致，不存在持股员工未离职而被强制要求退股情形，且不存在持股员工集中退股情形。
持股会章程及家家悦控股公司章程中关于退股价格的规定是为了鼓励员工与公司保持稳定的劳动关系并长期持有公司股份，通过高分红比例给予职工分享企业发展成果的权利。持股会股东及家家悦控股股东均为公司内部职工，其股份仅在公司内部流通，不具有市场公开转让的特征。且通过高比例分红及股本转增的措施，使得各股东实际退股价格均高于其原始出资成本，因此该退股价格具有公允性。
（4）主管机关证明
威海市工商行政管理局于2016年8月17日出具《证明》，证明“糖酒站章程以及家家悦控股集团股份有限（含有限公司阶段）公司章程的制定及历次修正的备案资料齐全，符合法定形式；糖酒站投资人变更、山东家家悦集团有限公司股东变更、家家悦控股集团股份有限公司在有限公司阶段历次股权变更提交的材料齐全，符合法定形式。”
威海市人民政府于2016年8月17日出具《关于家家悦控股集团股份有限公司内部职工股相关事项的函》，证明“自糖酒站采用股份合作制至今，糖酒站、家家悦有限、家家悦股份、家家悦控股及其前身关于职工股制度实施情况（包括员工退股、股份回收及转让等事宜），符合当时适用的国家法律法规和地方政府政策以及公司章程的规定，合法有效，不存在员工持股纠纷以及因此发生的信访、政府部门上访事件。”
【个案点评】
家家悦在历史上曾经存在265名自然人直接持股的情形，后因为了满足《公司法》中关于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的条件该265人将股份委托糖糖站工会代为持有，名义上从2007年6月委托持股至2014年5月代持解除，家家悦的股东人数是合法的，但因公司上市需股权明晰且证监会已明确职工持股会不能成为公司股东，家家悦必须得迈出还原股权的这一步，但因解除代持之后股东人数由40名增至262名超过了200人的上限，家家悦依照第4号指引通过向证监会报送《山东家家悦投资控股股份有限公司关于公司股份定向转让的申请报告》（鲁家投字〔2014〕第2号）申请股份定向转让保证了本次转让的合规性。
★利群百货-发行人及控股股东层面历史上均存在股东人数超200人情况的案例
【证监会反馈问题之请保荐机构和律师核查发行人及大股东是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求】
【请保荐机构和律师核查并补充披露利群集团的股权或其他权益持有结构的详细情况；对于利群集团权证持有人情况，请核查并补充披露形成过程、是否合规，原利群集团权证持有人之后持有发行人股权的过程、具体方案，此部分股权是否存在代持，未持有发行人股权的利群集团权证持有人的人数，是否存在纠纷，并说明核查手段和判断依据。】
（1）发行人利群百货个人股规范情况
1）工会股的形成与演变
1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。公司成立时，利群集团工会代表的职工人数为1,482 人。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字[1997]61号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。
2007年3月10日，公司召开股东大会，同意利群集团股份有限公司工会委员会将其持有的公司58.33%的股份（送红股后为1,703.52万股）以每股1元的价格分别转让给青岛钧泰投资有限公司（32位自然人股东）和王文等54名自然人，其中钧泰投资受让155,790股，王文等54名自然人合计受让16,879,410股。
2008年3月，利群百货召开股东大会，审议并通过以下决议向徐恭藻等60名自然人股东按照每股1.6元的价格增发3,000万股。
2011年1月7日，利群百货召开董事会，初步审议公司拟进行业务整合、引入投资者及择机上市等事宜。为在上市过程中充分保护利群集团权证股东权益，利群百货拟尽可能的给予利群集团相关股东更多的增发选择权。但为了避免增发后股东人数过多，超过现行《公司法》关于股东人数不能超过200人的限制，因此拟将2011年增发条件设定为持股50万股以上的利群集团权证股东。
利群集团股东层面进行股权转让。为保障上述持股50万股以上的利群集团权证股东有充分的资金来源认购利群百货股份，同时为进一步增强对利群集团的控制力，规范利群集团股东人数，钧泰投资股东会决议收购利群集团其他股东持有的利群集团股份。
2011年4月21日，基于利群百货的增发意向，利群集团召开2010年度股东大会时，利群集团董事局主席徐恭藻先生向与会股东简要介绍上述利群百货增发及钧泰投资收购的相关事宜，所有权证股东自愿选择出售或继续持有利群集团股份。
2011年6月28日及2011年7月26日，利群百货分别召开董事会和股东大会，审议通过向利群集团原权证股东增发股份的议案，发行对象所应同时具备以下条件：（1）发行对象为利群集团的原有股东，且持有利群集团股份数额超过50万股；（2）发行对象已将所持利群集团的股份转让给钧泰投资。2011年7月26日，利群百货召开股东大会，审议并通过以每股5.6元向徐恭藻等7名老股东以及赵玉利等48名新股东增发7,481.246万股。
经保荐机构和发行人律师向利群集团工会核实，公司设立时，利群集团工会是代表内部职工持股，被代持人员通过利群集团工会仅间接享有发行人的权益，在上述股份转让完成后，被代持人员改为通过王文等54名自然人间接享有发行人的权益。利群集团工会本身不再以任何形式持有发行人的股份或权益。利群集团工会已于2013年4月30日出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革有关问题的说明》，确认了上述事实情况。
2011年11月18日，公司与北京高盛投资中心（有限合伙）和Goldman SachsShandong Retail Investment S.àr.l.分别签署了《关于青岛利群百货集团股份有限公司的增资协议》，约定：各方同意以公司整体估值为基础，北京高盛投资中心（有限合伙）和Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.认购公司本次增发的新股5,500万股（各认购2,750万股），增发价格为每股人民币6.1元。
2011年12月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所出具XYZH/2011JNA3042号《验资报告》。经审验，截至2011年12月26日止，公司已收到北京高盛投资中心（有限合伙）、Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.的投资款。
2013年8月16日，公司股东赵显富、姜全青、王琳3人与利群集团签署了《股份转让协议》，分别将各自持有的公司247,933股、256,451股、167,158股股份以零价格转让给利群集团。本次股权转让的原因是公司存在权益代持情况，截至本招股说明书签署之日，共有46人（代表671,542股，约占目前总股本的0.1%）因无法取得联系等原因，未能进行现场访谈及公证。对此部分人员的权益，由赵显富等3名原自然人股东持有转为由利群集团代为保管持有。为保障相关人员权益，利群集团出具承诺如下：（1）利群集团保证在代表该46人持有股份期间，将确保按照共计671,542股股份足额收取发行人分配的红利和其他形式的利益分配；（2）若上述人员向发行人主张权利，则由利群集团在经法定程序确认其身份及权益数额后，将相关收益支付给相关人员。利群集团及发行人实际控制人均出具承诺，发行人的上述规范情况真实、合法、有效，若将来出现任何纠纷或潜在纠纷，由其协调解决，确保发行人的合法权益不受损害。
2）股份代持的规范过程
截至2011年3月4日，共有任方楷等48名自然人存在代表其他人员持有股份的情况，除持有本人股份外，共代表其他人员持有股份共5,610.7773万股，所代表的人员共计1,053人。
为规范并确保相关人员的权益不受损害，公司分别于2011年10月29日、2011年11月5日、2011年11月12日连续三次在《青岛财经日报》上发布公告，对在公司股东名册之外享有公司股份收益的人员名单进行公示并开始进行规范。
发行人在公告中对在公司股东名册之外享有发行人股份收益的人员名单进行公示，并声明“除上述人员以外，若其他人员认为也享有公司股份收益，请自公告之日起四十五日内及时与公司联系并提交相关证明文件”。
为确保规范过程的真实、合法、有效，发行人聘请律师和保荐机构对规范过程中权益人员签署《协议书》、《确认函》、《承诺函》等协议及支付对价领取等相关事宜进行了全面核查，核查以律师和保荐机构现场访谈、山东省青岛市崂山公证处现场公证的方式进行。
规范情况如下：
①共有1,005人签署了相关文件，确认解除委托关系，并领取了支付对价。其中有1,001人亲自至现场接受律师及保荐机构的访谈，签署了《协议书》、《确认函》和《承诺函》并履行了相应的公证程序；有3人因出国等原因，委托其授权代表至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈；有1人因已去世由其法定继承人至现场签署相关文件并接受律师及保荐机构的访谈。上述人员均确认自《协议书》生效之日起，不再直接、间接或者以任何形式享有发行人股份的收益。
②共有2人与代持方自然人股东签署转让协议，由自然人股东按其享有权益的股份数额以零价格向其转让股份，以解除委托关系。该2人已至现场接受律师及保荐机构的访谈并履行了公证程序。发行人已就本次股东变更履行了审批程序及工商变更登记手续。
③共有46人未签署相关文件并进行现场访谈及公证。保荐机构、律师及发行人对其中31人进行了电话访谈，均未对其所享有权益的数额提出异议，但未签署相关文件；剩余15人未取得联系，共计持有89,579股权益，仅占公司总股本的0.013%，该等权益数额虽未得到被代持人确认，但至今未有人对该等权益数额提出过异议。对此部分人员享有的权益（合计67.1542万股，约占目前总股本的0.1%）已从原由赵显富等3名自然人股东代为持有转为由利群集团持有。
2011 年，公司规范股份收益权问题过程中，受让方均以其家庭积蓄或向其他第三方的借款向权益持有人支付对价，发行人、第一大股东或实际控制人不存在向受让方借款或代为支付的情形，发行人股东不存在代持或委托持股的情形。
2013年9月30日，青岛经济技术开发区管理委员出具了《关于2013年9月30日，青岛经济技术开发区管理委员会出具了《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》（青开管字[2013]78号），批复“经审核，青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革符合国家有关法律法规规定，履行了必要程序，产权界定合法有效，确保了职工、债权人和投资者的权益，不涉及青岛经济技术开发区国有资产”。2013年11月2日，青岛市人民政府出具了《关于确认青岛利群百货集团股份有限公司股本沿革及工会持股等相关情况的批复》（青政字[2013]字72号），同意青岛经济技术开发区管理委员会《关于对青岛利群百货集团股份有限公司历史沿革及股权变动等有关事项予以确认的批复》的认定意见。
4）关于2011年规范股份收益权问题时确定交易价格的原则和方法
2011年公司规范股份收益权问题时，确定的交易价格为每股3.3元。该价格的确定依据是参照发行人截至2010年12月31日经审计的每股账面净资产值。且被访谈人员均表示知悉利群百货有未来上市的计划，且该对价的定价原则不包含2011年12月重组进利群百货的利群商厦以及青岛福兴祥物流等公司的相关权益。
鉴于发行人截至2010年12月31日经审计的每股账面净资产值为3.19元，且发行人持续每年进行较大比例的现金分红，对于一家非上市的传统百货零售类企业，该交易价格合理。
截至2013年10月，发行人直接持股股东人数为143人。
（2）发行人第一大股东利群集团（持有发行人股份22.13%）
1）利群集团个人股形成与演变
1988年3月1日，青岛市商业局向青岛市百货公司下发《关于同意组建“青岛市利群百货股份有限公司”的批复》（（88）青商层字第52号），批准青岛市百货公司提交的（88）青市百组技字第5号《关于组建“青岛市利群百货股份有限公司”的报告》，同意组建“青岛市利群百货股份有限公司”。设立时其股本结构为：国家股20万元、企业股20万元、职工个人股20万元，集体股60万元。
1992年12月2日，青岛市经济体制改革委员会向公司下发《关于青岛利群百货股份有限公司增资扩股的批复》（青体改发〔1992〕44号），同意公司进行增资扩股，定向募集股份2,000万股，计人民币2,000万元。本次募集股份后，公司总股本增加至2,440万股，其中国家股40万股，法人股1,360万股，内部个人股1,040万股。
1996年8月6日，青岛市经济体制改革委员会向利群集团下发《关于对青岛利群股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体改发〔1996〕60号），确认利群集团为募集方式设立的股份有限公司，股本总额2,684万股，其中，国有法人股44万股，法人股545.16万股，个人股2,094.84万股；原则同意修订后的章程。1996年8月8日，青岛市人民政府向利群集团颁发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字〔1996〕9号）。
2002年12月，经过相应的审计评估程序，利群集团召开第四届职工代表大会第八次会议，审议通过将集体股量化至员工个人的决议，以1997年年底利群集团核心企业利群商厦的在册正式员工为对象，按照原集体股量化方案确定的股数，以每股1元的价格由原享有分红权的员工自愿认购集体股414.48万股。
2）关于利群集团内部职工股规范确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》（国发〔1995〕17号文）和《青岛市人民政府关于对原有股份有限公司按照进行规范的要求》（青政发〔1996〕40号文），1996年8月6日，青岛市经济体制改革委员会（青体改发〔1996〕60号）对利群集团按照《公司法》规范情况进行了确认，认为利群集团基本符合《公司法》的规定，同意予以确认。
1996年8月8日，青岛市人民政府向利群集团颁发了《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字〔1996〕9号）。
3）关于利群集团内部职工股的挂牌交易
1993年11月26日，青岛市经济体制改革委员会下发《关于同意青岛利群百货股份有限公司申请股权证过户的批复》（青体改发〔1993〕74号），同意公司已实行集中托管的个人股份在青岛证券登记有限公司进行股权证过户的试点。1994年12月6日，公司定向募集的个人股2,094.84万股在青岛证券交易中心挂牌交易。1998年3月25日，根据国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》的通知（国办发〔1998〕10号）文件精神，利群集团个人股停止上市交易。
4）关于利群集团内部职工股的托管
1992年12月，经青岛市体改委（1992）第44号文批准，利群股份定向募集股份2,000万股，该次定向募集完成后，青岛证券登记有限公司接受利群股份的申请，对其股份进行了托管。青岛证券登记有限公司注销后，根据原青岛市体改委的安排，利群集团的全部股份转托管到万通证券有限公司青岛营业部。2002年10月9日，青岛市股份制企业股权托管中心有限公司成立，利群集团的全部股份转托管至青岛股权托管中心。至此，利群集团所有股份已全部在青岛股权托管中心进行了托管。
根据青岛股权托管中心出具的《证明》，截至2016年8月19日，利群集团在青岛股权托管中心托管的股份数共80,467.2万股，实际托管股票数额占应托管股票数额的100%，托管持有人与实际持有人一致。
2013年11月16日，青岛市人民政府出具《青岛市人民政府关于确认利群集团股份有限公司股本沿革及股票集中托管等有关情况的批复》（青政字[2013]74号），同意青岛市崂山区人民政府关于利群集团股本沿革和股票集中托管等问题的确认意见的相关内容；青岛市崂山区人民政府于2013年10月18日向青岛市人民政府出具的《青岛市崂山区人民政府关于对利群集团股份有限公司股本沿革及股票集中托管等有关情况进行确认的请示》（崂政呈[2013]32号）中确认了利群集团设立及内部职工股的批准、发行、托管等历次股本演变等情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
利群集团已按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求申请纳入非上市公众公司监督管理，并已取得中国证监会《关于同意利群集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2016]224号），同意利群集团纳入非上市公众公司监管。
【个案点评】
1992年募集资金后利群百货股权结构非常分散，在很长一段时间内，以工会委员会为代表的职工股，持有利群百货58.33%的股权。为解决这个问题，利群百货进行了多次增资和扩股。利群百货引入战略投资者高盛与对个人股进行规范几乎是同一时间，二者的关系值得深思。在发行人利群百货层面通过代持的解除、股权的转让理顺了股权结构，满足了拟上市公司的股东人数要求。
而在控股股东利群集团层面，其对权证持有人进行了确权，并在2014年8月份取得了中国证监会下发的《关于同意利群集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》，至此利群集团历史上形成的超200人股东的合规性得到确认。
★山东赫达-发行人层面历史上存在因定向募集导致股东人数超200人在申报时仍保留的案例
【反馈意见之一保荐机构、发行人律师认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵。请在招股说明书中逐一明确披露相关瑕疵及其解决方式，说明目前是否存在纠纷或潜在纠纷，上述瑕疵是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。】
【反馈意见之五请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、转让、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。请在招股说明书中披露股东名单及股权结构图，并请保荐机构、发行人律师根据公司职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，对目前股东是否合法持有发行人股份，是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。请保荐机构、发行人律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。】
（1）以定向募集方式设立的股份有限公司设立时瑕疵的解决
山东赫达股份有限公司是经淄博市周村区体制改革委员会办公室1992年12月15日《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90号）批准，由原王村镇镇办集体所有制企业淄博石墨化工设备厂作为发起人，以其全部集体资产经评估后作价出资，并向内部职工发行股权证，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1）超权限审批瑕疵
根据《股份制企业试点办法》和《规范意见》的规定，股份公司的组建（包括定向募集公司）应由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。1992年周村区体改委批准设立股份公司系越权行为，公司的设立批准存在瑕疵。
股份公司已于1996年根据国发[1995]17号和鲁政发[1995]126号文件精神，依照《公司法》进行了规范，1996年12月30日，山东省体改委以鲁体改函字[1996]307号文，同意确认赫达公司为符合《公司法》规定的股份有限公司，随文颁发了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。股份公司的设立得到了山东省有权部门的批准和确认，公司设立越权批准的法律瑕疵已经得到弥补。赫达公司于1997年1月30日领取了《企业法人营业执照》（注册号26717170-6-1号），企业类型为股份有限公司。
2）内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管瑕疵
股份公司设立时发行内部职工股119.4425万股，占注册资本的24.91%，由内部职工等自然人共计324人认购，不符合《规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十”的规定，且存在内部职工股超范围发行问题。
内部职工股“超比例、超范围”发行问题，是在股份制企业试点刚起步阶段，有关各方对相关规范性文件学习理解不准确，操作经验不足的特定环境下发生的。股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115号），对内部职工股登记造册并送审批机关备案，发行的股权证由公司收回统一管理，但当时未能及时委托由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，直至1997年发行人根据当时政府主管部门的规定为进行挂牌交易，将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统办理了集中托管。截至2012年1月5日，股份公司股份已全部在齐鲁股交中心进行了集中托管。经保荐人和发行人律师及发行人保荐人相关经办人员核查，托管登记的股东均与实际持有人一致。2013年4月22日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为7,158万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为7,158股，由556名股东持有，占股本总额的100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、数额真实准确。
2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。因此，保荐人和发行人律师认为，股份公司成立时超比例、超范围发行内部职工股的问题，不构成本次发行上市的法律障碍。
（2）股东合法持有发行人股份的核查
发行人分别于2012年3月2日和2012年3月10日在《淄博日报》、2012年3月2日和2012年3月13日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话等方式通知股东办理确权及股东身份核查手续。按照通知要求，股东本人到公司及指定地点办理身份核查、以及公司和本所律师、保荐机构相关经办人员上门办理核查的股东共计536人，由发行人律师及保荐机构相关经办人员在对股东身份及持股情况与股权托管情况进行核对的基础上，现场取得股东签署的《股东核查确认表》，对股东姓名、证件类别和号码、持股数额、是否存在委托持股或代持等情况予以确认，并明确保证有关信息均真实、准确、完整，愿对已确认事实的后果承担一切法律责任。
对于路途遥远等原因本人无法到公司或核查人员无法上门办理核查的股东20人，在与其取得联系并详尽告知本次核查的意义和解释有关核查内容和法律责任后，核查人员将相关《股东核查确认表》邮寄至该股东，并通过互联网视频或录音录像方式进行核查，并由该股东将在视频或录像中现场签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复印件封存后邮寄至公司。截至2013年4月22日，利用上述方式完成核查的股东556人，持有7,158万股，占发行人股本总额的100%。
上述核查工作完成后因发行人5名股东死亡发生股份继承与赠与，律师和保荐机构相关经办人员，在对因继承和赠与取得发行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进行核查的基础上，已现场取得相关股东签署的《股东核查确认表》。发行人7,158万股股份全部由554名自然人股东持有。
律师和保荐机构相关经办人员已对发行人每一股东的持股情况进行了核查，并取得发行人每一位股东对股权托管登记的持有人与实际持有人一致，以及不存在股权委托持股或包括信托在内的其他股权代持行为的确认，因此，发行人股东不存在委托持股、信托持股等股权代持的情形。
（3）中介机构关于发行人股东人数超过200人符合首发上市条件的核查意见
山东赫达首发前的总股本为7,158万股，由554名自然人股东持有，股权性质均为个人股。保荐人和发行人律师认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，已依法得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
保荐人和发行人律师认为，发行人系依据当时有效的《试点办法》和《规范意见》的规定，于1992年12月15日经批准设立的定向募集公司，其设立时法律对定向募集公司的股东人数上限并无限制性规定，故不存在违反《证券法》第十条关于“未经依法核准，向累计超过二百人的特定对象发行证券”规定的情形，亦不存在《首发办法》第二十五条第一款规定的“最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态”的情形。虽然发行人在设立和股票发行过程中存在超越审批权限以及内部职工股超比例、超范围发行等不规范的问题，但其已及时依照有关法律规定进行了规范，并将全部内部职工股在主管部门认可的证券经营机构实行了集中托管，山东省人民政府或其有权部门先后对发行人内部职工股的审批、发行、转让、托管及规范情况予以批准或确认，发行人设立及股票发行的审批、内部职工股的发行、转让和托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
【个案点评】
本案中自然人股东在上市之前仍作为直接持股的原始股东保留在发行人的股权结构中。作为1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司，其在上市之前已经取得了省级人民政府出具的确认函，符合第4号指引的规定。与家家悦和利群百货不同的是其自然人股东直接存在与发行人层面而非控股股东层面，且在申报前仍然保留了之前自然人持股结构（利群百货发行人层面的已清理，仅控股股东层面存在）。
★杭叉集团-通过股权转让的方式使个人股实现退出
【反馈问题之杭叉有限职工持股会截至注销前尚剩余675,819.65元，上述资金划转至杭叉控股。请保荐机构、发行人律师说明杭叉有限职工持股会向内退人员分红以及将剩余资金划转至杭叉控股的依据，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，并对前述分红及注销事项的合规性发表意见。】
【反馈问题之发行人控股股东杭叉控股存续期间存在股东人数超过200人的情形。请保荐机构、发行人律师说明在清理过程中所履行的程序是否合规，是否取得相关退出股东的确认文件，股权是否存在纠纷或潜在纠纷。】
【请发行人进一步说明并披露设立职工持股会同时成立杭叉集团股份公司以及职工持股会将股权转让给浙江杭叉集团股份有限公司的原因和合理性，代持股的清理以及历次股权转让和履行的程序情况，作价是否公允、是否合法合规、是否存在侵害股东权益的情况，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在股权争议或潜在纠纷；巨星控股和巨星科技的历史沿革情况，发行人实际控制人如何实际控制巨星控股和巨星科技并根据此实际控制发行人的具体情况，是否合法合规；发行人最近三年实际控制人是否发生变更；是否存在应披露未披露事项。请保荐机构和发行人律师说明核查过程和依据并发表核查意见。】
（1）杭叉有限持股会设立的合理性
根据杭州市人民政府下发的杭政[1999]17号《关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》的规定，企业改制时，“可通过组建职工持股协会的形式，按《公司法》的要求，确定出资人数量，工商注册登记为有限责任公司”。当时设立职工持股会同时成立杭叉有限的原因系根据上述规定的设置了职工持股会，作为改制后杭叉有限的股东，并将改制时职工工龄置换股、现金配股、现金岗位股等作为持股会的出资构成。
杭州叉车总厂改制时1983年前参加工作的员工中，共有198人未足额置换工龄。该198人未足额置换的工龄置换股共2,382,026股，加因计算过程中取整导致的未量化到个人的工龄置换股（56,760股）以及因登记错误（-630股）和遗漏（10,080股），合计剩余2,448,236股，构成了（持股会）预留股。198名未足额置换工龄置换股的人中，有60人部分工龄未置换，有138人全部工龄未置换。138名全部工龄未置换的人中：
2人系本人放弃参与工龄置换；17人系病退、提前退休以及即将退休未参与工龄置换，但该部分人在退休前在岗期间的生活费用与其退休时按原应享受的工龄置换股净资产值进行抵扣结算，少于的予以返还，多于的由公司承担；35人解除劳动合同未参与工龄置换，但在其解除劳动合同支付经济补偿金时按工龄置换金和经济补偿金孰大原则给予补偿；有9人在改制时处于待岗状态未参与工龄置换，后于2001年重新上岗后重新参与了工龄置换获得工龄置换股；有9人选择购买岗位股放弃工龄置换股并与公司签订了长期劳动合同；有66人因内退未参与工龄置换，但该部分人在内退期间享受的生活费用与其退休时按原应享受的工龄置换股净资产值进行抵扣结算，少于的予以返还，多于的由公司承担。
杭州市人民政府下发《关于杭州叉车总厂改制为有限责任公司的批复》（杭政发[1999]214号）同意将杭州叉车总厂改制为有限责任公司，并确认了职工持股会作为改制后有限公司的股东。
1999年11月，杭州叉车总厂召开十一届四次职工代表大会表决通过了《杭州叉车厂内部职工招募股权方案》；杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济委员会以“杭体改（1999）72号/杭经企（1999）547号”《关于同意组建杭州叉车有限公司职工持股协会的批复》，同意成立杭叉有限职工持股会。2000年1月11日，杭州市民政局以杭民[2000]社字002号《关于准予杭州叉车有限公司职工持股协会成立的决定》，同意持股会成立。
（2）职工持股会将将股权转让给浙江杭叉集团股份有限公司的原因和合理性
2000年，杭州叉车有限公司成立时职工持股会持有杭叉有限65.45%的出资额，系杭叉有限控股股东。经历次股权转让，截至2003年1月，职工持股会持有杭叉有限84.71%的股权。根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函［2000］110号），职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。
2003年，杭叉有限拟实施股份制改制，鉴于上述相关规定，拟通过设立法人主体浙江杭叉集团股份有限公司（2010年1月，更名为浙江杭叉控股股份有限公司，以下简称“杭叉控股”）来承继职工持股会持有的杭叉有限的股权。杭叉控股设立时，自然人股东均以其在持股会的2003年所分得款项投入至杭叉控股。
2003年2月，经杭叉有限职工持股会会员代表大会及杭叉有限股东会同意，职工持股会出让其所持有的杭叉有限全部84.71%（计2,541.3664万元）的股权，其中转让给杭叉控股2100万元，转让完成后杭叉控股持有杭叉有限70%的股权，成为杭叉有限的控股股东。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2003]1号《关于同意发起设立浙江杭叉集团股份有限公司的批复》批准及杭叉控股创立大会决议通过，杭叉控股由陈旦生等703名自然人共同发起于2003年1月23日在浙江省工商行政管理局注册成立，并取得注册号为3300001009371的营业执照。杭叉控股经历次股权转让和增资，截至2006年11月，杭叉控股的股东人数为782人，已超过当时修订后的《公司法》规定的股份有限公司发起人不得超过200人的规定。2006年11月，杭叉控股598名自然人股东将其持有的杭叉控股3093.0869万股股份分别委托75名自然人股东持有，并签署了《委托投资协议》。
2011年1月，为了彻底消除股东超200人的情况，巨星控股以收购杭叉控股股东股份形式来清理该问题。除陈薇薇、叶秀妮、宋文军、李荣兴、沈美仙、梁瑞兰、李宽、谢辉8名股东不同意将其持有的股份进行转让外，其余股东均将所持有股份转让给巨星控股。2011年1-7月，巨星控股与金月林等178名股东签订《股份转让协议》，金月林等股东及委托该等股东持股的人员将其所持杭叉控股8809.386万股股份转让给巨星控股。
同月，巨星控股收购杭叉控股股东股份期间，巨星控股和各股东签署了《股份转让协议》，同时，各代持股东签署了《股份情况确认函》，确认代持股东实际出资股份数和被代持股东及其股份数。股份转让价格以杭叉集团2010年12月31日的净资产值为基础，股份转让双方协商确定转让价格为每股13.98元。根据被代持股东出具的《授权委托书》，确认其所属股权系自由资金出资，股权清晰、完整，不存在股份质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形；同意授权委托代持人转让其委托持有的股权。根据《股份转让协议》、《委托投资协议》、资金支付流水以及对部分股东的访谈确认，该等股东确认其股权转让系其真实意思表示，并同意转让所属股权。
此外，发行人之实际控制人仇建平及控股股东杭叉控股已出具《承诺》，承诺“若浙江杭叉控股股份有限公司之股东（包括原股东）就浙江杭叉控股股份有限公司的出资、历次转让及分红情况发生争议或纠纷，本人/本公司将保证负责协调该等争议或纠纷的解决，确保发行人不因此遭受任何损失；本人将促使浙江杭叉控股股份有限公司全面执行法律、行政法规及规范性文件的有关规定”。
（3）持股会分配、注销履行的程序
根据2002年12月16日杭叉有限董事会会议纪要，决定从预留股中提取股份（即向在册内退人员分配），用于分配给83年底前参加工作的内退人员。2003年2月24日，持股会召开会员代表大会，同意根据持股会章程规定宣布持股会终止，组成清算组对持股会资产进行清算及审计，并出具审计报告。
2003年5月6日，持股会出具审计报告，对持股会截至2003年4月30日的财务情况进行了审计。2004年6月2日，持股会向杭州市民政局提交《申请注销报告》，要求注销持股会。2004年6月25日，杭州市民政局以（04）12号《注销登记证明》核准，持股会注销，注销文件中载明经杭实集团批准，持股会所有债权债务由杭叉控股接收。
持股会以预留股向内退人员分配已经履行了杭叉有限董事会决议，经理事会讨论、向职工代表组长会议通报并经监事会监督。持股会注销前共向797名自然人（741名持股会会员及56名在册内退员工）分配，该797人以持股会的分配作为资金来源投资并设立了杭叉控股。鉴于持股会注销前分配对象与杭叉控股设立时的股东一致，持股会注销前剩余资金675,819.6元划至杭叉控股，并于2004年7月7日作为杭叉控股分红向股东分配。因此持股会剩余资金划至杭叉控股后由杭叉控股再次进行分配，实质与持股会剩余资金分配对象一致。
根据发行人出具的说明，截至目前没有因持股会的分配及注销等情况产生的纠纷。根据本所律师与目前尚在发行人及其子公司处工作的原持股会会员共177人进行了访谈，其均确认对持股会的分配情况以及注销过程无异议，认为持股会的存续过程中不存在损害其个人利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人之实际控制人已经出具《承诺函》，确认若发行人原职工持股会之出资人就持股会的出资、历次回购、认购、清算及历次分红情况发生争议或纠纷的，其将保证负责协调该等争议或纠纷的解决，确保发行人不因此遭受任何损失。
【个案点评】
通过股权转让使个人股东实现退出的方式存在着一定的风险，一旦没有平衡好个人股东转让股权的所获得利益与其预期很容易引起纠纷。杭叉集团曾收到中国证监会发行监管部函[2014]624号《关于对杭叉集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》与其历史上职工股权安置的合理性不无关系。对于职工持股所占比例较大的企业还需关注该种处理方式是否会引起报告期实际控制人变更的问题。
★上海银行
【反馈意见之发行人在设立时股东人数已超过200人，2006年1月1日以后至报告期内，发行人多次引入外部股东增发股票及多次股权转让。请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。】
【反馈意见之据招股书披露，截至2015年3月4日，发行人自然人股东数量为38,870名，累计持有发行人股份919,519,482股，占比为19.55%。其中，内部职工股股份数量为395,704,026股，占比8.41%，持有发行人内部职工股的股东人数为5,939名，占发行人股东人数的比例为14.80%。请：1）按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。2）请保荐人对这些股东所持股份是否本人所有、是否存在以委托、信托等方式替他人持有、这些股东与发行人董事、监事和高级管理人员间是否存在关联关系等问题进行核查，并发表明确意见。3）请保荐机构及发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。】
【反馈意见之关于股权托管。据招股书披露，截至2015年3月4日，发行人尚有318名机构股东和3,028名自然人股东未向发行人和托管中心提交合格的托管申请文件或者提交的托管申请文件不符合股份托管登记要求（以下统称“未提交合格的托管申请文件”），这部分股份数合计83,940,586股，占发行人股份总数的比例为1.78%。对于上述未提交合格的托管申请文件的股东及其持有的股份，发行人在托管中心专门设立了“集中管理账户”，并将这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。请补充披露对集中管理账户的后续确权程序，请保荐机构及律师对集中管理账户是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。】
-END-
uz86代表什么？
一串二进制代码
一种随机排列的组合
一段不为人知的隐语
都不是
在【梧桐Live】App里
我们把它叫做
诚意
45G超详实资料包
2016全年新三板公转书
IPO招股项目书、并购重组报告书
135篇投行干货&法规汇编
长按识别下图二维码或点击阅读原文下载
投行法律人学习社区【梧桐Live】
点击首页banner
输入uz86
免费领取
