【洞察】资本市场全景360° —— 复杂金融工具

本期资本市场全景360°专辑讨论的热点话题 —— 复杂金融工具。在当前资本市场环境下，从风险投资机构（PE/VC）处融资获取资金以帮助企业加速创业，占领市场先机的现象越来越普遍了。经常听到ABC公司从某知名VC处获取了天使投资，XYZ公司从某知名PE处获取了A/B/C/D......轮投资。也不时会有新闻报道，某某公司与某知名投资机构之间对簿公堂，因为之前投资协议中约定的对赌条件未能实现，最终导致公司创始人丧失了对公司的控制权。可见，投资协议中的条款后续对企业可能会产生很大影响。

投资方和融资方是通过投资协议的具体条款来界定利润边界，平衡双方利益。随着PE/VC的发展，对赌条款也逐步引申出某些防止关键创始股东变动、在不利情形下提前退出等保护投资方的功能。对于融资方而言，协议中的类似“保护性”条款的具体约定可能会产生事先未预期的会计后果。

另外一个关于资本市场融资的热门话题，就是“永续债”、“优先股”的会计分类。这些复杂工具的会计处理，也引发了资本市场和监管机构广泛关注。

如今普通股、普通债券、可转换债这些传统的资本市场融资工具已经满足不了企业多样化的投融资需求，各式各样的复杂金融工具应运而生，例如可赎回普通股、永续证券、可赎回可转换优先股，以及更为复杂的多层交易安排。在选择和设计这些复杂金融工具时，如何考虑交易各方利益的平衡和保护，避免因疏忽或误判导致未预料的后果，对各方都至关重要。

普华永道可以为这些复杂交易的设计和影响提供专业的咨询服务，例如：

• 从资本市场以及/或者监管角度分析各种复杂金融工具的优缺点

• 协同各参与方，如律师、投行、财务顾问等，共同设计可行性方案

• 分析各类细节条款对会计分类与计量的影响，以寻求最佳技术方案

• 提供复杂金融工具的公允价值评估服务，如选择估值模型和设定估值参数

• 提供与复杂金融工具有关的税务评估及其影响的专业分析

• 为投、融资双方就上述专业领域的有效沟通和最终达成一致搭建桥梁

再引申一下，2018年1月1日开始实施的新金融工具准则，对之前谈到的复杂金融工具的投资方的会计处理将产生重大改变。我们将在“新会计准则应对”专题中为大家专门介绍，敬请关注。

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