来源：证监会
中国证监会行政处罚决定书
（瑞华会计师事务所、温亭水、秦宝）
〔2017〕1号
当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2011年2月，2014年3月变更为现用名称（以下简称瑞华所），住所：北京市海淀区。
温亭水，男，1972年7月出生，住址：甘肃省兰州市，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年年度审计报告的签字注册会计师。
秦宝，男，1967年12月出生，住址：甘肃省兰州市，亚太实业2013年年度审计报告的签字注册会计师。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对瑞华所审计执业违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，瑞华所在审计亚太实业2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，具体违法事实如下：
一、瑞华所未合理考虑已识别的期后事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施
2012年、2013年亚太实业持有济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）48%股权。2013年12月31日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，披露的股权转让价格为8,750,000.00元，定价依据为截至2012年12月31日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元，导致其2013年虚增净利润2,377,904.37元（未考虑所得税因素），占当期净利润的90.54%。
瑞华所在出具审计报告前知悉了亚太实业股权转让的事宜，在仅取得亚太实业大股东出具《承诺函》的情况下，未合理考虑该事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1332号－期后事项》第十一条的规定和《中国注册会计师审计准则第1101号－注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
二、瑞华所对于已识别的济南固锝质量索赔款会计差错，未采取适当措施予以处理
2012年济南固锝将质量索赔款5,355,085.00元确认为营业外支出。2013年10月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减2013年营业外支出5,355,085.00元。瑞华所在审计中发现该会计差错后，并未要求济南固锝按照《企业会计准则》进行追溯调整，而是要求济南固锝直接调减本期营业成本，虚增产成品。2013年12月31日，济南固锝冲回2013年10月所做凭证，并根据瑞华所要求在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年利润红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。该会计处理方式导致亚太实业2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），占亚太实业当期净利润的97.87%。
瑞华所的上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第1号－职业道德基本原则》第七条、第十条的规定和《中国注册会计师审计准则第1251号－评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定。
三、瑞华所出具标准无保留意见审计报告
瑞华所设定的重要性水平为120万元。2014年4月24日，瑞华所对亚太实业2013年年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师是秦宝、温亭水。瑞华所2013年亚太实业财务报表审计业务收费为35万元；对2013年济南固锝单独出具了审计报告，审计业务收费为4万元，共计收费39万元。
以上事实由亚太实业2013年财务报表审计报告、相关审计底稿、相关人员询问笔录等证据证明。
瑞华所对亚太实业2013年年度报告实施审计时未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。上述违法行为，直接负责的主管人员为秦宝、温亭水。
当事人及其代理人提出如下申辩意见：1.亚太实业转让济南固锝21%股权的期后事项并不足以构成《企业会计准则》第8号所规定的“资产可能发生减值的迹象”。事先告知书中将亚太实业转让济南固锝21%股权的价格8,750,000.00元视为“资产的公允价值”，进而按照股权比例关系计算出转让济南固锝48%股权的价格为20,000,000.00元。这种计算方法既没有现行有效的会计准则的依据，又不符合亚太实业的客观情况。2.2012年度济南固锝将质量索赔款确认为营业外支出属于符合会计准则要求的会计估计；2013年度济南固锝鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能确定的原因，又对营业外支出进行冲减的行为属于会计估计变更，而不是发生了会计差错。3.事先告知书中所列明的拟处罚依据存在明显错误或不足，被告知人的行为也没有违反拟处罚依据的相关要求，处罚依据不足。
我会认为：第一，2013年12月31日，亚太实业对济南固锝所持48%长期股权投资的账面价值为22,377,904.37元（披露《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》之前）。2013年12月31日，亚太实业董事会决议披露《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，将亚太实业对济南固锝所持48%长期股权投资定价为2001.76万元。亚太实业以875万元出售所持济南固锝21%股权，按该价格测算，亚太实业2013年末持有的济南固锝48%股权的账面价值为2000万元。无论是依据公告议案对48%股权的定价还是根据21%股权的出售价测算48%股权账面价值，该金额均低于披露议案之前此项长期股权投资的账面价值，属于“资产可能发生减值的迹象”，注册会计师应当关注上述减值迹象，分析判断是否应计提减值准备，并将分析判断过程归入审计底稿。经查阅瑞华所提交的审计底稿，并未查找到注册会计师如何分析判断长期股权投资是否发生减值迹象的记录，瑞华所将长期股权投资列为重大错报风险领域，对于可能发生错报的重大风险领域并未保持应有的谨慎和怀疑。此外，温亭水在询问笔录中称“在与公司管理层沟通时，我们要求上市公司请大股东作出承诺函，对济南固锝可回收金额作出保证，若低于账面价值，由大股东补足给上市公司，保证上市公司利益。”注册会计师要求亚太实业大股东出具承诺函的行为在一定程度上表明注册会计师对于长期股权投资账面金额低于可回收金额的担心，间接证明了资产可能发生减值的迹象。综上所述，对当事人及其代理人第一项申辩意见不予采纳。
第二，会计估计的变更要有事实、协议等新的证据支撑，不能任意作出变更。济南固锝在未取得新的证据之前对质量索赔款的调整，不属于会计估计变更。济南固锝对涉案索赔款项的会计处理方式与其对其他类似索赔款项的处理方式明显不同，违背了会计处理的一贯性原则，对质量索赔款的调整属于前期差错，应追溯调整，不应影响2013年的净利润。注册会计师未要求济南固锝做出正确的会计调整，未做到未勤勉尽责。综上所述，对当事人及其代理人第二项申辩意见不予采纳。
第三，当事人未遵守相关准则的要求，未勤勉尽责导致出具的审计报告含有虚假记载的内容，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形，我会适用法律正确。综上所述，对当事人及其代理人第三项申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；
二、对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年1月6日
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