业绩完成率1%！威海广泰：并购后遗症显现，2017年净利润减少30%！

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并购后遗症频发，商誉恐变“伤誉”

小汪说

2月28日，威海广泰发布2017年度业绩快报。报告期内，威海广泰实现营业收入18.00亿元、归母净利润1.14亿元，分别较上年同期变动15.74%、-32.52%。

业绩变动的主要原因是威海广泰控股子公司全华时代2017年度业绩未达到预期，经过评估和减值测试，计提商誉减值准备9,507.90 万元所致。

2015年9月，威海广泰与全华时代相关方了《股权转让及增资协议》；2016年8月威海广泰完成对于全华时代69.34%股权的收购。

全华时代股东承诺，全华时代 2015-2018年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润合计不低于9,221.35 万元。

全华时代2015 年度、2016年度、2017年度归母净利润合计96.06万元，占其相关方业绩承诺的1.04%。

并购后标的业绩不达标的情况并不少见，但像全华时代这样业绩承诺完成率只有1%的情况，也是比较罕见了。

标的业绩不达标带来的最直接的影响就是商誉减值，而后者会造成企业净利润的减少。且资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。

在A股市场，企业并购产生的商誉越来越高，尤其是收购一些新兴企业商誉很高，以致于不少人谈商誉而色变。商誉就像悬在许多企业头上的达摩克利斯之剑，为未来的业绩埋下隐患。

在昨天 并购汪的文章 中，小汪@并购汪@添信资本特别介绍了一种方式，Earn-out支付法，能够平滑商誉减值对于净利润的冲击。蓝色光标用这样的方式进行跨境并购，标的在业绩不达标的情况下商誉减值，但是蓝色光标的净利润反而增加了。

Earn-out支付法A股上市公司使用的并不多，在海外并购中比较常见。在并购汪线上课中，小汪@并购汪@添信资本还深入分析了更多海外并购的有效策略，例如LB0、MBO、逆境投资等等，对于A股并购有很大的借鉴价值，欢迎大家参考。

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威海广泰

威海广泰主营业务以空港地面设备、消防车及消防民用设备为主，军品业务与特种车辆业务等板块为辅。主要产品覆盖机场机务、客舱服务、飞机货运、场道维护、油料加注和消防等六大领域，并积极拓展军用改装车辆、特种车辆等产品领域。

具2017年度业绩快报，2017年，威海广泰实现营业收入18.00亿元、归母净利润1.14亿元，分别较上年同期变动15.74%、-32.52%。

威海广泰2017年业绩快报相关财务指标如下：

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收购全华时代

2015年9月，威海广泰与全华时代相关方了《股权转让及增资协议》，威海广泰作价2.3亿元收购全华时代的57.80%股权；同时威海广泰对全华时代进行增资，增资价款为1.5亿元，其中1,881.93万元计入全华时代注册资本，其余计入全华时代资本公积金。增资完成后，威海广泰持有全华时代69.34%股权。

收购资金由威海广泰通过非公开发行的方式募集，增资1.5亿元用于无人机新建项目。2016年8月，威海广泰完成全华时代的股权收购和增资。本次收购全华时代产生的商誉为22,378.12万元。

全华时代是高新技术企业，拥有一支在无人机控制系统、无人机机体设计、地理信息、航拍测绘等无人机及相关领域人员组成的研发团队，并与多所高校和科研机构有长期深入的科研合作。

全华时代的主要业务包括三大类：无人机生产、无人机应用服务、无人机操控师培养。经过多年的努力，产业链逐步完善，在无人机的研发、量产，无人机视频图像采集和数据处理，无人机操控师培养课程设计及教学体系的建设方面拥有核心竞争力。

经过多年的技术积累，全华时代开发了固定翼无人机、无人直升机、多旋翼无人机3个系列20余款产品。在机体结构、飞控导航系统、动力系统、电气系统、起降系统、测控系统、机载任务系统拥有专业技术。截止报告期末，拥有软件著作权5项，拥有专利30项，其中发明专利15项，实用新型专利12项，外观专利3项；报告期内新取得专利9项，其中实用新型专利8项、外观设计专利1项。

全华时代股东权军、兰博、田凯、朱鹰、杨鑫承诺：全华时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润合计不低于承诺净利润 9,221.35 万元。

全华时代 2015 年至 2020 年的盈利预测情况如下：

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全华时代业绩不达预期

全华时代 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 692.08 万元。

全华时代 2016 年实现营业收入1115.12 万元、归属于母公司股东的净利润-730.39 万元，经营业绩未达到盈利预测水平，计提4,116万元商誉减值，导致上市公司归母净利润为16,854万元，同比增长仅1.04%。

2017 年实现营业收入 2934.28 万元、归属于母公司股东的净利润 134.37 万元。全华时代2017年度业绩未达到预期，经过评估和减值测试，计提商誉减值准备9,507.90 万元。

2015 年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润合计96.06万元，占其相关方业绩承诺的1.04%。依据全华时代目前对 2018 年的经营预测，相关业绩承诺将难以完成。

3月6日，威海广泰回复深交所问询函，表示：

全华时代两年业绩未达预期，主要原因为：

1、全华时代在被收购前，其无人机产品体系庞杂，种类繁多，开发了固定翼无人机、无人直升机、多旋翼无人机、系留无人机等多个系列及型号，形成了一定的技术储备，但由研发样机走向定型产品的试验不足，影响了产品的市场销售；

另外，对市场的需求及变化分析不足，前期市场定位及企业发展方向未能很好的贴合市场发展的需要，未能根据自身优势设定特有的产品路线，导致市场竞争类别模糊，难以有效开拓市场。

2、随着行业技术水平不断进步，无人机机体、飞控、动力、通信等核心技术 的不断突破降低了制造成本与行业门槛，客户需求的不断提高刺激着无人机应用的进一步复杂化、多样化，行业内新的竞争者及竞争产品不断涌现，全华时代原有的多种无人机逐渐暴露出产品成熟度不高、技术落后，使用操作不便、可靠性 亟待提升等市场竞争力不强的弱点，导致市场销售情况疲软。

按照公司与全华时代相关方签署的《股权转让及增资协议》“第七条 盈利承诺及补偿安排及超额盈利奖励”、“第九条 股权质押”等有关条款的约定，为保证业绩补偿承诺的实现，公司于2016年9月14日已将权军、兰博、田凯、朱鹰合计所持有的全华时代30.29%股权质押登记至公司名下，有关业绩补偿将按《股权转让及增资协议》执行。

公司自 2016 年9月完成了对全华时代的收购以来，面对激烈的市场竞争，加大资源投入与整合力度，全华时代进行了组织机构变革，引进了专业的人才队伍，自主研发了飞控系统等关键技术，改进了重点产品性能并得到客户高度认可，加快推进了无人机新建项目建设并进行了新工厂搬迁及生产组织优化，加强了市场营销体系建设，提升了品牌形象，经营业绩由 2016 年的亏损 730.39 万元扭转为2017年的盈利134.37 万元，虽未实现原定经营指标，但为公司持续的规范化管理、经营业绩的稳步提升夯实了基础。

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