50倍杠杆收购万家文化，赵薇玩什么奥妙？明天控股：与我无关！

经历了监管层的问询后，知名影视明星赵薇终于如愿成为万家文化（600576.SH）的实际控制人。

1月12日，万家文化复牌涨停。其前一日晚间公布的详式权益变动报告书显示，赵薇、黄有龙夫妇控制的西藏龙薇文化传媒有限公司（下称龙薇传媒）将直接持有1.85亿股，占总股本的29.135%。

在此之前，上交所就本次交易发出了三问，重点就股权转让、定增终止的关系、资金来源等问题要求龙薇传媒详细披露。经历了一周的延期后，1月12日万家文化终于披露了回复公告，龙薇传媒高达50倍的杠杆让市场再度热议。

21世纪经济报道记者发现，跟市场化运作的股票质押融资相比，为赵薇提供15亿元借款，且只需要赵薇个人信用担保的西藏银必信资产管理有限公司（下称西藏银必信）堪称“大金主”。

除了雄厚的资金实力外，西藏银必信的身份也显得很神秘，层层穿透后，1983年出生的圣莱达（002473.SZ）董事秦博以及另外一名自然人浮出水面；而其与明天系旗下众多公司出现在同一个交易场合更为其蒙上了一层神秘面纱。

21世纪经济报道记者发现，上交所问询龙薇传媒的第一个问题是：龙薇传媒2016年11月2日成立，12月23日决定收购万家文化控股权。时间如此接近，要求其说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为本次收购所设立。

记者查询工商资料发现，2016年11月2日，龙薇传媒在西藏成立，注册资本200万元，赵薇出资占比95%、孙丹占比5%。

“交易所要求其披露谈判时间以及龙薇传媒是否为本次收购所设立，其实主要是指向万家文化重组终止是否跟本次买壳有关系。”1月12日，南方某浸淫壳市场多年的资本中介人士对21世纪经济报道记者表示，如果有关系则涉及到信息披露的问题。

因此，独立财务顾问恒泰长财证券及龙薇传媒否认了龙薇传媒专为本次交易而设。“赵薇已先后设立及投资多家企业，此次收购并不需专设新公司作为收购主体；龙薇传媒的设立初衷是为赵薇女士未来发展影视项目的需要。”回复函中称。

“个人感觉万家文化终止定增跟买壳是有关联的，如果龙薇传媒愿意买，原大股东干嘛还要搞定增。”上述资本中介人士认为。

而据万家文化2016年12月8日公告的重组终止说明公告显示，重组终止是因为“评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，2016年度无法完成。”

因此，上交所第二个问题继续问，“本次股权转让与非公开发行方案终止是否存在关联，赵薇女士或其代理人与万家集团在定增终止前是否即已谈判股权转让事项。”

按龙薇传媒受让万家文化的金额和股份数量看，其成本价为16.54元/股，是停牌价18.38元/股的90%，在目前普遍高溢价转让股权的市场中显得特殊。

为什么原大股东万好万家集团会折价转让？而且股权转让往往会引起股票大涨、目前只剩1%左右股份的万好万家也享受不了二级市场的红利？

对此，1月12日，万家文化证券事务代表万彩芸对21世纪经济报道记者表示，“这是大股东他们自己商定的，是自己愿意的，具体怎么考虑，不太清楚。”

值得注意的是，畸形的壳市场一直是卖方市场，严重供不应求，因此买家往往缺乏话语权，基本是高于市价的溢价转让。

“如果是折价转让，就意味着转让标的本身问题比较多或者买家比较强势，有很大的话语权。”深圳某中型券商一位并购人士对21世纪经济报道记者表示。

浸淫影视圈多年的赵薇以及经商多年的黄有龙身家已然不菲，不过在受让万家文化控股权动用的30.6亿元资金中，他们实际出资并不多。

在上交所问询的回复函中，龙薇传媒披露6000万元为股东自有资金，第三方自有资金借款15亿元，年化利率为10%；拟向金融机构股票质押融资15亿元，正在办理审批流程。

在借款的30亿中，通过股票质押融资的15亿元或并非难事。回复函披露，赵薇夫妇在A股、H股持有股票数量众多，比如金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等，截至2016年12月21日上述股票市值达45.22亿元。

相比之下，尤为引人注意的是向第三方借款15亿元，这个第三方为西藏银必信。值得注意的是，足足15亿元借款西藏银必信只要赵薇个人信用担保，并且是出自自有资金，不涉及资产管理计划，堪称“大金主”手笔。

在此之前，西藏银必信并不为市场熟知。其实，早在2015年6月，圣莱达控股股东宁波金阳光电热科技有限公司与上海银必信（系西藏银必信的前身）、新时代信托、天津鼎杰资产管理有限公司（下称天津鼎杰）就签署股权转让协议：以4.9亿元转让给上海银必信1604万股、以2.44亿元转让给新时代信托795.2万股、以2.4亿元转让给天津鼎杰780万股。

2016年12月1日，圣莱达公告称，持股5%以上股东上海银必信更名为西藏银必信。

值得注意的是，新时代信托以及为龙薇传媒提供独立财务顾问恒泰长财证券是市场知名机构明天系旗下公司。因此，西藏银必信多番与明天系旗下公司出现在同一个交易场合更为其蒙上了一层神秘。

另据公告，2016年12月9日，西藏银必信再度通过大宗交易增持圣莱达780万股，增持均价为30.63元/股，合计占总股本的14.902%。粗略计算，西藏银必信本次增持圣莱达合计金额约2.4亿元。加上2015年股权转让的4.9亿元，西藏银必信在圣莱达的斥资上已达7.3亿元。

本次对龙薇传媒的借款再度证明了其雄厚的资金实力。

值得注意的是，在跟龙薇传媒成立的同月，即2016年11月30日，西藏银必信进行了一次股权变更，股东由深圳杰胜宏图科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、北京汇通中鼎投资咨询有限公司、北京创信航泰科技发展有限公司（下称北京创信）变更为西藏银信资本管理有限公司（下称西藏银信），而西藏银信2016年10月31日也进行了一次股东名录变更，由北京创信、上海银必信变更为两名自然人秦博和清杰。其中秦博是圣莱达的董事，根据圣莱达2015年年报，其于1983年出生。

“西藏银必信本身提供这么多借款，实力应该很强。” 万彩芸表示。

1月12日，圣莱达证券事务代表叶洋对21世纪经济报道记者表示，“银必信是2015年通过股权转让进来的，去年的增持理由也已公告，其他更具体的情况则无从得知。”

对于赵薇收购万家文化（600576.sh）资金来源有明天系的传闻，明天控股今日（1月13日）向21世纪经济报道记者表示完全无关。同时，明天控股还发出声明，完全没有参与对万家文化收购，和西藏银必信也无任何股权和投资关系，并不是明天下属或者关联公司。同时，更是特别强调，肖建华和赵薇也无业务合作。

明天控股声明如下： 

一、明天控股没有参与万家文化的股权投资，也没有参与龙薇文化对万家文化的股权收购。

二、西藏银必信公司并非明天控股下属和关联公司，也没有任何股权和投资关系。

三、恒泰长财证券是一家市场化的专业机构，该公司作为龙薇公司收购万家文化股权的财务顾问，完全是该公司市场化团队的市场行为，不能想当然地认为该券商所服务的每一个客户都与明天控股有关。

四、肖建华与赵薇没有业务合作。

（编辑：巫燕玲、朱益民）

21君

小伙伴们，对于赵薇在资本市场上的表现，你如何评价？你认为万家文化会怎样发展？

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本期编辑 刘巷