正文
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一 问 一 答
特别提醒：
本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。
【
现金收购资产
】
Q：
上
市公司现金收购大股东资产不构成重大资产重组是否强制需要业绩承诺呢？
A：
法规没强制，又不用证监会，看评估方法、套现金额、交易所态度等多方面。
追问
：
评估方法就是收益法，收购大股东的虽然不构成重大资产重组，但一般情况下是不是也要做业绩承诺呢
？
A：
大股东的话一般要的。
【
子公司对关联方担保
】
Q
：
求助各位大神，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，但是上市公司的子公司为上市公司的表外联营公司提供担保是不是不属于上述规定限制的范围内。我看到有一些上市公司发布了子公司对关联方担保的公告。不太清楚是不是上市公司的子公司不受上述规定的限制？
A
：2003年的56号文说“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。2006年的120号文说“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。然后120号文还说了“56号文与120号文不一致的，按120号文执行”。
【
股东人数超200人
】
Q
：
今天看到这么一句话：“一旦发行人股东出现穿透计算超过200人的情形，即便后续完成整改，也存在需等待三年方可申报的可能性”。实践中真的有这么一说吗？
A
：没有。
【
业绩承诺会计处理
】
Q
：
如果是上市公司并购，被并购方未完成业绩承诺，补现金和补股份的话会计处理具体怎么做？是记录资本公积还是营业外收入？
A：
资本公积。
【
负债剥离
】
Q：
请教，公司想把部分应收账款还有其他的一些往来款（包括负债）剥离出去，应该如何处理
？
A：债权债务转让
。
【
IPO
】
Q：公司一部分采购是委托渠道商来采购，会对IPO有什么影响吗
？
A：没事啊
。
追问
：不会影响持续经营能力吗？
A：这个要具体分析了
。
【
IPO
】
Q：独立董事可
以
是外籍吗？
IPO的话。
A：可以,不过要有稳定时间在国内，不然履职不好说。
【
技术出资
】
Q：请教下技术出资问题：中外合资企业的境外股东是以非专利技术出资，但与中外合资企业签署技术转让协议（关于出资的技术）的是境外股东的子公司，可以吗
?
A：法人独立财产权了解一下，还有非专利技术产权如何转移？
【
IPO费用
】
Q：要看一家企业的
IPO
费用是在招股说明书中看吗
？
A：招股意向书里才有，就是发行的时候挂网的那个。
【
首发费用
】
Q：首发费用中信息披露费是什么东西，为什么这么贵？
财经公关、三大报的信披费用，我看很多都是300-500万的。这个披露居然要这么贵
？
A1：正常
A2：财经公关的费用不在里面，这个费用是四报一刊+全景网。
追问
：
四报一刊是指哪些了？
A：证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、证券市场红/蓝周刊。前四家为法批媒体，最后一家为法批杂志。这几家证券类报纸上印公告就可以赚钱
。
【
税务问题
】
Q：请问两个共同实际控制人把股份转至由他们两个设立的控股公司要交股权转让个税吗？地税
说
参考每股净资产
？
A1：企业的自然人股东变更成法人股东，需要交个税。之前为这事找过好几家券商和会所，甚至想过实际控制人1元或0元转让给由其100%控股的有限公司或合伙企业，结果商讨一遍下来，都建议我们按照转让股份实际价值额缴纳相应个税。如果有不同见解或看法的，欢迎指正。
A2：这个要跟当地税务机关沟通，这种情况本质上是自己转给自己～有沟通的空间
。
【
城投债
】
Q：请教各位老师，现在还有哪些机构愿意买城投债呢？
A：3a吧，或者2a+3a担保。
【
港股上市费用财务记账
】
Q：到香港上市前发生的律师费入什么科目？
A：进损益
。
追问
：具体哪个科目比较合理呢？
A
：管理费用
。
追问
：就是具体管理费用哪个明细比较好
？
今天刚听会计师说这块香港跟国内不一样
A：香港和国内对管理费用二级科目都没有强制规定的，习惯问题而已
。
【
并表
】
Q：
我们公司和个人投资成立一家新公司，股份占比50%，我们公司能并财报吗？什么情况下50%也能并表？
A1：maybe，看公司章程、董事会或执行董事
。
A2：董事会占多数
。
A3：持股比例＜50%，也可以进行会计并表，根据《企业会计准则——第26号》，主要看对目标企业有没有主要控股权
。
追问
：
不设董事会，执行董事我们公司派出？
A1：那要看下执行董事决策权，以及个人投资者的权利
。
其实就是在公司章程里面加
句
类似话，1、执行董事由你们委派；2、公司生产经营活动由执行董事负责
。
追问
：
那个个人有30%以技术入股，这种操作有吗？没专利，会计师事务所也没法评估
？
A1：主要看评估师
。
追问
：
下面子公司和外部个人成立一家公司，各50%，我方50%全货币出资，对方20%货币，30%技术入股。
A1：只要合规就好
。
A2：只要能实施控制或者对该公司有重大影响，就可以并表
。
【
IPO
】
Q：
生产、加工、甲醇、焦油、粗苯、硫磺、杂醇油、氧气、氮气;焦炭及其付产品、余热、余气发电、液氨。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。各位，这个行业的企业有上市障碍吗？IPO限制类企业大体有哪几类？
A1：环保毛利率低经营资质，你问这种问题根本就没法回答你，你说的是经营范围也不是主营业务。
追问
：
主要生产冶金焦，合成氨，甲醇； 焦炉煤气综合利用及发电为辅，貌似是产能过剩。
A1：限制类行业
。
【
IPO
】
Q：
目前已上市或已预披露的公司，是否有是宝洁全球供应商的上市公司呢？
A1：有一家是卫生巾的供应商，应该是去年上市的，广发做的。
A2：重庆百亚，中金做的。被否了，我前单位曾经想接过来，百亚老板还想找中金。
A3：不是上面的那家，做卫生巾吸水纸的，全球最大，保洁一个客户而已。
追问
：
宝洁的供应链管理是零库存。我现在这家拟上市公司他的第一大客户是美国宝洁。但是美国宝洁是通过一个无关联第三方仓储服务公司，由这家公司接收宝洁指令向发行人进行下单和支付货款。发行人与宝洁谈定全年大概数量和定死价格。这种模式是否属于经销呢？
A1：不算，这叫寄存模式，越来越正常。
追问
：
那这样的话其实宝洁是不算他的客户的
，
客户披露里面只能披露这家仓储服务商（给宝洁函证估计也不会理毕竟钱都不是宝洁打给发行人）。那寄存模式目前上市公司或拟上市公司有没有也是这
类模式的呢？除了实地走访盘库以及函证外，是否还有其他核查手段呢
？
刚才说的那家卫生巾吸水纸的
，
还是木有找到
?
A1：谁说宝洁不是客户？我也记不住了，因为他跟卫生巾一点关系没有。再说了这么成熟的问题有什么问的，找保代商量一下就好。你说的这种模式我经历过。会计上客户是服务商，披露上肯定要披露宝洁。
A2：这种模式属于成熟的模式了，没什么复杂的。
A3：延江股份么？
20
17年上市，好像是这个
。
【
IPO
】
Q：
最近两年有贸易或经销类企业上市的吗
?
A：华致酒行
。
【
IPO
】
Q：
汽车经销企业（4S店模式）国内上市有障碍么
？
A：没有
。
追问
：
我看
20
11年亚夏汽车、庞大集团上市后A股就没有了呢
？
去港股上市的倒是有几家。
A：那是因为财务核查越来越难了，另外大的
集团
越来越少了，4s店格局已定
。
【
内控
】
Q：
请问有人了解有上市公司在招股书或者反馈中披露关于工程验收（大型工程、设备）的内部控制制度吗？类似具体验收方法啊之类的感谢！
A1：应该没有的
。
A2：我好像找到一个凌云时代的，不知道是不是
。
【定增信息披露】
Q：非公开发行股票的初审会告知函回复是否必须公告？因为涉及毛利率等商业秘密，上市公司不太愿意公告，是否有解？
A：去跟发行部解释啊，不过也挺牛的，毛利率都成商业机密了。
追问
：
怕被客户今后压价呀，主要是要求回复一个单项产品的毛利率。
A：那去接受不披露啊，保代去跟预审员说就是了。
追问
：
只有跟发行部沟通了哦。本来还以为告知函不是强制披露要求。
A
：我也觉得告知函是强制披露，没说告知函回复强制披露啊。
追问
：
是的，严格对照规则，只有反馈意见回复需要公告。只是看到各家再融资都公告了，心里也是虚。
A：那就跟我们没关系了，明明知道怎么办，其实也没必要问。
【股权转让纳税】
Q：香港企业转让境内上市公司股票（持股比例低于25%），境内是否要预提10%的企业所得税呢？
A：香港企业应该有5
%
税收优惠。
【合并财务报表】
Q：通过协议或者章程规定控制子公司多数董事席位可以合并财务报表
？
那么这里的多数一般是指多少比例？
A
1
：你自己都说控制了，肯定看目标公司如何约定董事会议事规则。
A2：这种合并一般都是耍流氓。
追问
