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IPO案例：研发费用真实性、财务内控不规范核查

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-19 11:24

正文

问题12.研发费用真实性

根据申报材料，（1）报告期内，公司研发费用分别为0.00万元、1,176.30万元、1,954.22万元，分别占当期营业收入比重为0.00%、1.45%、1.99%。公司研发费用主要由职工薪酬、材料支出、测试化验加工费等构成。

（2）报告期内，公司存在非研发人员参与研发活动、董监高人员参与研发活动薪酬计入研发费用的情况。

（3）申报前发行人进行会计差错更正，将不符合研发费用归集要求的董事长、总经理等管理人员工时核减，调减对应研发费用。

请发行人：

（1）说明2021年无研发费用的原因，发行人在2021年以前是否均未开展研发活动、未产生研发费用，2022年开始新增研发投入的背景及原因，是否存在突增研发费用情形。

（2）说明各期研发人员的数量及占比、学历构成、部门分布情况，研发人员人均薪资水平与同行业公司的对比情况；结合部门设置及工作内容、研发工时占比、聘用形式等，说明研发人员的认定范围及依据，表格列示研发人员参与非研发活动、非研发人员参与研发活动、董监高人员参与研发活动的具体情况，研发工时归集与核算的具体流程，是否有客观证据留痕，如何确保相关人员薪资在研发费用与其他成本费用之间的划分归集准确。

（3）说明研发费用-材料支出的具体构成，与研发项目的匹配性，研发领料流程及内控措施，如何区分研发领料与生产领料，是否存在混淆情形，各期研发领料的投入产出及结存情况，是否形成研发样品或样机、废料及其最终去向，相关会计处理及涉税处理的合规性。

（4）详细列示2023年研发费用-文献/信息传播/知识产权事务费、其他费用的具体构成，结合业务发生背景、支付对象、定价公允性等，说明前述费用在2023年大幅增长的原因，对应客观证据支持。

（5）说明申报前夕对研发费用进行会计差错更正的背景及原因，相关工时记录不准确的具体原因，是否反映发行人研发工时归集的相关内控存在缺陷，后续规范整改措施及其有效性，发行人是否存在其他研发费用归集核算不准确情形。

（6）说明各期列报的研发费用、申报高新技术企业的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对于发行人研发工时归集与核算准确性的具体核查情况、核查比例、核查结论，对应的核查证据。

[回复]

一、说明2021年无研发费用的原因，发行人在2021年以前是否均未开展研发活动、未产生研发费用

2021年及2021年之前发行人精力主要集中于业务拓展，研发活动开展较少，相关研发活动主要为配合国家课题开展的前期调研，未归集研发费用。

2021年无研发费用的原因详见本问询回复之“问题2”之“（6）说明发行人在国家课题研发过程中……”之“二、报告期初无研发费用的合理性”之回复。

二、2022年开始新增研发投入的背景及原因，是否存在突增研发费用情形

（一）组建了独立的研发部门，完善了研发制度

发行人2022年进行了内部组织架构调整，将技术研发部门进行独立并明确了其责任范围。技术研发部主要负责技术管理体系建设、技术研发技术改造、知识产权管理、技术监督、品质控制、核准管理、技术法规管理、节能管理、技术合作管理及其他技术管理等工作。

发行人2022年1月发布了《东实新能源公司科研项目经费管理办法（试行）》《东实新能源公司科研项目管理制度（试行）》等研发管理制度，并在后续过程中进行了陆续优化和完善。上述制度对项目的立项、过程管理、结题验收等环节进行了详细规定，对科研资金管理的责任、经费核定的范围等进行了明确。发行人在2022年之后的研发过程执行了上述制度。

（二）发行人战略调整，业务布局基本完善，研发需求增加

发行人在2022年已实现麻涌环保热电厂、海心沙环保热电厂、工业固废综合服务项目的浓缩液集中处置线、危险废物焚烧处置线、工业废水物化处理线等核心项目的运营，并在当年进一步进军城市环境及公共服务运营领域，初步实现了产业的纵向联通，逐步完善了“纵向联通横向拓展，打造纵横一体化产业布局”的战略规划。

基于上述项目开展，发行人逐步产生聚焦现有技术和设备在实际应用场景中的效果提升和成本优化，促进固废治理产业链协同及项目资源有效循环等研发需求。发行人在2022年新增立项了“余热锅炉提高生产效能和延长运行时间技术研究”“厌氧发酵溢流箱及发酵装置技术研究”“餐厨垃圾厌氧消化后沼液悬浮物净化装置技术研究”等11项科研项目。

（三）国家课题项目需发行人大量参与

发行人报告期内参与5项国家课题的研究工作，2022年开始各课题逐步开展的现场调研和试验工作，涉及发行人的工作量增加。具体如下：

综上，发行人 2022 年开始新增研发投入与战略发展和实际研发活动相适应，具备合理性，不存在突增研发费用情形。

一、申报前夕对研发费用进行会计差错更正的背景及原因，相关工时记录不准确的具体原因，是否反映发行人研发工时归集的相关内控存在缺陷

发行人部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天全天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。发行人重新复核工时记录并调减研发费用和调增相关成本费用，2022年和2023年研发费用分别调减32.44万元和37.05万元，占当期研发费用的2.68%、1.86%，金额和占比均较小。

发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。发行人报告期内研发费用-职工薪酬差错更正主要系个别人员同时开展研发与经营管理工作，未合理分摊研发与经营管理工时，差错更正数额较小，不属于重大违规行为，不构成内部控制缺陷。

二、后续规范整改措施及其有效性，发行人是否存在其他研发费用归集核算不准确情形

针对研发工时归集准确性的问题，发行人通过加强研发工时内部制度宣讲、培训，强化研发工时归集、核算、审核主体责任，确保研发工时内部控制制度有效执行，员工薪酬费用归集准确。发行人进一步完善了研发工时归集的内控制度，准确区分研发与生产经营等活动的工时投入，具体控制结点，控制事项如下：

发行人采用项目制方式对发行人的研发项目进行管理、核算，建立了较为完善的与工时系统相关的内控制度并持续有效执行，不存在其他研发费用归集核算不准确情形。

问题13.财务内控不规范

根据申报材料，（1）发行人部分业务未严格执行已披露的收入确认政策。发行人申报前夕因研发工时归集不准确、预计负债核算不准确进行会计差错更正。

（2）公司以过磅单替代采购入库、销售出库凭证，但工业固废综合服务等业务过磅单无人审核。对于公司称重与客户称重存在差异的，部分以公司称重为准，部分以客户称重为准。公司未修正过磅系统有关数据，导致系统过磅数据与实际数据存在差异。

（3）发行人报告期内存在现金交易、第三方回款情形。

请发行人：（1）说明部分业务未严格执行已披露收入确认政策的背景及原因，发行人后续规范整改情况。

（2）说明研发工时归集不准确、预计负债核算不准确的发生背景，申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷，中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责。

（3）说明过磅单无人审核、系统过磅数据与实际数据存在差异的发生背景及原因，对发行人业务、财务数据准确性的具体影响，是否反映发行人内控存在缺陷，后续规范整改情况。

（4）说明报告期内存在现金交易、第三方回款的具体原因，发行人是否存在其他财务内控不规范情形（个人卡、转贷、资金占用等），如存在，请说明产生背景及后续规范整改情况，发行人目前是否已对照上市公司要求建立了健全有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。

（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（3）以表格形式详细列示发行人及相关人员（母子公司、实际控制人、董监高、主要股东、关键员工等）的主要资金收支、存取现情况。

（4）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（5）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

[回复]

（1）说明部分业务未严格执行已披露收入确认政策的背景及原因，发行人后续规范整改情况。

一、基本情况

报告期内，在严格经过必要审批程序的前提下，发行人针对部分工业固废包年客户超量的业务进行了豁免（但不存在销售折扣），属于发行人业务过程中的特殊情况，金额及占比极小。发行人业务类型较多，且已披露主要收入来源相关业务的收入确认政策，为提高披露文件的可读性，发行人在2023年年度报告未列示包年超量豁免特殊情况的具体收入确认方法。

二、后续规范整改情况

发行人已于招股说明书补充披露针对部分包年超量业务进行豁免的原因及合理性，完成了该事项的整改，详见招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）2、（3）工业固废综合服务”。

一、说明研发工时归集不准确、预计负债核算不准确的发生背景

（一）研发工时归集不准确的发生背景

发行人部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。2022年和2023年研发费用分别调减32.44万元和37.05万元，占当期研发费用的2.68%、1.86%，金额和占比均较小。

（二）预计负债核算不准确的发生背景

发行人为激励业务人员开发城市环境综合服务项目，寮步项目、中堂项目拓展激励金在业务开展期间内按月摊销计入相关成本或费用，将分别计提的业务拓展激励金计入预计负债，其中寮步项目计提的业务拓展激励金有77.87万元、中堂项目计提的业务拓展激励金有27.16万元。根据权责发生制，上述已确定发放的激励金应在2023年由预计负债转入应付职工薪酬，但发行人2023年年报中仍将这部分费用列报在预计负债科目。

二、申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷，中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责。

（一）申报前夕方才进行会计差错的原因，是否反映发行人会计核算存在缺陷

申报前夕进行会计差错更正的原因系中介机构在发行人申请辅导验收过程中发现前述问题，基于上市辅导规范制定了严格的整改方案，要求发行人进行会计差错更正。

发行人申请辅导验收过程中发现前述问题并基于辅导规范要求进行会计差错更正，其中对研发工时归集不准确进行会计差错更正属于损益类科目调整事项，对预计负债核查不准确进行会计差错更正属于负债类科目调整事项，合计调整金额较小，且相关处理不影响发行人损益，不属于重大会计差错更正，因此进行上述会计差错更正不代表发行人会计核算存在重大缺陷。

（二）中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题，后续规范整改情况，是否勤勉尽责

1、中介机构在尽调辅导过程中何时发现前述问题

2024年6月3日，发行人收到《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（﹝2024﹞17号）（以下简称“《告知书》”）。

根据《告知书》要求，保荐机构高度重视《告知书》所列问题，对持续督导职责期间的工作程序及工作底稿进行了全面复核，对发现的问题制定了工作方案并辅导发行人进行了认真整改。

2、后续规范整改情况

（1）研发工时归集不准确的规范整改情况

针对该事项，保荐机构已督促发行人重新复核工时记录并调减研发费用和调增相关成本费用。发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。

（2）预计负债核算不准确的规范整改情况

针对该事项，保荐机构已督促发行人实施如下整改措施：

①将截至2023年12月31日党总支委会审议发放但尚未发放的业务拓展激

励金由预计负债金额调整至应付职工薪酬。

②规范后续相关会计处理

规范后的会计处理如下：

③发行人已于2024年6月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过前期差错更正相关议案，并于2024年6月12日披露了前期差错更正公告及更正后的财务报表等相关公告。

3、中介机构是否勤勉尽责

中介机构在发行人申请辅导验收过程中发现前述问题，已督促发行人进行了积极整改并组织专项培训，已履行勤勉尽责义务。

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文完

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