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创业板IPO通过注册！国家级专精特新“小巨人”企业！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-14 15:15

正文

关于同意武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复

武汉港迪技术股份有限公司

中国证券监督管理委员会收到深圳证券交易所报送的关于你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核意见及你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发[2020]5号)和《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令第205号)等有关规定,经审阅深圳证券交易所审核意见及你公司注册申请文件,现批复如下:

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

中国证监会

2024年8月23日

武汉港迪技术股份有限公司（“港迪技术”）是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业，产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统，以及管理系统软件。目前产品主要用于各类中大型设备的单机自动化控制，以及设备生产作业的自动化控制。

报告期内，公司主营业务收入及主要产品收入构成情况如下：

招股书显示，在自动化驱动产品方面，公司产品目前主要应用于港口机械、盾构机及建筑机械领域，细分市场优势明显。根据中国工程机械学会港口机械分会以及中国工程机械工业协会出具的证明文件，2020-2022年，发行人在港口起重专用变频器、盾构机专用变频器市场份额国产品牌均排名第一；2020-2021年发行人在塔式起重机专用变频器市场份额排名第三，2022年排名提升至第二。

发行人客户所处行业集中度较高，以港口、水泥等行业客户以及起重机械、盾构机等大型设备制造厂商为主，产品主要应用领域涉及港口码头、轨道交通等基础设施建设以及建筑行业，拓展应用于石油、冶金、物流、船舶、纺织等行业。

报告期内，公司前五大客户销售金额及占营业收入比重情况如下：

控股股东、实际控制人

向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东、实际控制人，合计控制公司71.84%的股份。本次发行前后公司股本情况如下：

主要财务数据和财务指标

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为38.59%、39.35%和41.01%，实现主营业务收入分别为42,704.23万元、50,452.90万元和54,521.43万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,894.41万元、7,531.63万元和7,909.38万元。

报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为12,330.76万元、16,336.86万元和26,299.17万元，占同期公司总资产的比例分别为25.61%、25.28%和37.25%。

2024年度，公司预测实现营业收入66,181.81万元，较2023年度增长21.01%；公司预测实现归属于母公司股东的净利润10,396.72万元，较2023年度增长20.22%；公司预测实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润10,236.52万元，较2023年度增长29.42%。

发行人选择的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。

募集资金运用

本次公开发行股份数量不超过1,392万股，且占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资6.5604亿元，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投入以下项目：

深圳证券交易所上市审核委员会2024年第1次审议会议于2024年1月5日召开，武汉港迪技术股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题

1.港迪电气问题。根据发行人申报材料，港迪电气系国内港口行业电控系统的知名企业。2021年8月，发行人实际控制人向爱国、徐林业、范沛、顾毅以1.46亿元出售控制的港迪电气，并承诺港迪电气2020年、2021年、2022年各年收入规模不低于5亿元，同时徐林业担任港迪电气外部专业董事，顾毅担任运营顾问。2020年、2021年，发行人与港迪电气存在分摊董事、高管薪酬的情形。向爱国为发行人董事长，徐林业为副董事长，范沛、顾毅为董事。报告期内，发行人主要生产经营场所租赁自港迪电气，发行人与港迪电气持续存在较大金额的关联销售和采购。

请发行人：（1）结合港迪电气的市场地位、资产及经营状况等，说明实际控制人出售港迪电气的原因以及定价方式、定价依据，定价是否公允，是否存在其他利益安排；（2）说明徐林业、顾毅在港迪电气担任相关职务是否存在利益冲突，发行人和港迪电气在报告期内是否存在相互让渡商业机会或承担成本费用的情形，发行人业务、人员、资产是否具有独立性；（3）说明报告期内与港迪电气关联交易的原因及合理性，交易价格是否公允。同时，请保荐人发表明确意见。

2.出资问题。根据发行人申报材料，发行人主要客户华东重机的实际控制人翁耀根持有发行人12.14%股份。2015年9月，发行人实际控制人分别与翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署3,000万元借款协议，用于港迪有限、港迪智能设立出资，上述借款协议后续多次展期并签署《展期协议》。截至2022年8月，上述借款及利息均已按照协议约定的市场化利率13%还清。

请发行人：（1）说明发行人实际控制人向翁耀根控制的小贷公司借款出资的背景、主要借款安排、抵质押等担保措施、偿还利息及本金的时间和资金来源；（2）说明发行人实际控制人借款出资是否为代翁耀根持有相关权益或存在其他潜在利益安排，发行人股权是否清晰稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

问题3．关于实际控制人出售港迪电气及发行人与港迪电气的关联交易

根据申报材料：

（1）报告期内，发行人实际控制人曾控制武汉港迪电气有限公司（以下简称“港迪电气”）。港迪电气成立于1999年，其电气控制系统集成业务主要是对设备内部自动化控制系统进行组装与集成，从而实现设备自动化运转。而发行人智能操控系统属于“软硬件一体化”产品，业务执行中包括对各类硬件的选型与布置以及对软硬件一体化的调试与融合，相关业务描述与港迪电气的电气控制系统集成业务存在一定相似之处。

（2）2020年8月，港迪集团与宝信软件签署《股权转让协议》，并约定治理结构及业绩承诺条款、存货及应收账款回收条款、竞业限制条款以及资产剥离及过渡安排等条款。相关股权于股权工商变更于2021年12月20日完成。报告期内，港迪电气是发行人的供应商和客户，发行人主要生产经营场所租赁自港迪电气。

（3）报告期内，发行人向港迪电气采购电控系统金额分别为1,123.22万元、863.69万元和2,438.00万元，2022年采购金额增长较多；向港迪电气销售自动化驱动产品金额分别为5,222.50万元、4,564.51万元和3,728.87万元。销售合同显示，报告期内发行人销售给港迪电气的产品主要为变频器，其中，同一年度中，发行人就同一型号产品向港迪电气的报价与向其他客户的报价存在差异。

（4）发行人向港迪电气销售变频器，供港迪电气生产电控系统，然后向最终客户销售；同时，部分最终客户直接向发行人采购变频器，并要求发行人将变频器发货至港迪电气。

（5）2020年、2021年度，发行人与港迪电气存在董事、高管薪酬分摊的情形，相关金额分别为208.21万元、231.34万元。

请发行人：

（1）结合港迪电气历史沿革及业务开展情况，说明与港迪电气在产业链上的关系，相关业务的关联性、区别及协同性，在与港迪电气持续发生购销业务及租赁其场地的情况下，实际控制人选择出售港迪电气而未将其纳入拟上市主体的原因及商业合理性。

（2）说明实际控制人、港迪集团与宝信软件就转让港迪电气事项达成的相关协议及执行情况，相关股权转让协议签署时间与工商变更时间间隔较久的原因，2022年向港迪电气采购金额增长较多的合理性，相关原材料当期采购的必要性。

（3）说明与港迪电气同时存在购销业务的必要性与合理性，并结合对不同客户/供应商的价格、对非关联客户的销售毛利率、港迪电气转让前后的购销情况变化等，充分分析与港迪电气交易的公允性。

（4）说明实际控制人出售港迪电气过程中，发行人未直接取得港迪电气相关土地使用权的原因，向关联方租赁主要生产经营场所对独立性的影响，相关租赁的稳定性，租金的公允性及相关租金在租赁期内是否随市场价格进行调整。

（5）说明部分最终客户直接向发行人采购变频器并要求发货至港迪电气的商业合理性，列示与港迪电气重合供应商、客户的交易情况，向港迪电气购销占发行人同类产品购销的比例情况，说明发行人订单获取、定价，业务开展是否依赖于港迪电气。

（6）说明与港迪电气董事、高管薪酬分摊的具体方法与准确性。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。

问题1.关于关联交易。

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期各期，发行人向港迪电气销售金额占收入的比例分别为21.51%、10.65%、7.35%和8.01%，其中，在港口应用领域中，发行人变频器产品向港迪电气的销售金额占比较高；发行人向港迪电气的采购金额占营业成本比例分别为8.63%、3.26%、7.81%和3.44%，其中，发行人电控系统的供应商主要为港迪电气，2022年度以及2023年1-6月50万元以上的电控系统采购项目中标方均为港迪电气。

（2）华东重机实际控制人翁耀根持有发行人12.14%股份。2022年度以及2023年1-6月，发行人向华东重机销售智能操控系统金额分别为3,657.52万元、1,002.26万元，占智能操控系统销售金额的13.26%和11.68%。

请发行人结合港口领域变频器销售情况、电控系统供应商情况、向华东重机销售及在手订单情况等，说明对港迪电气、华东重机在技术、核心原材料、销售渠道等方面的依赖性，未来关联交易的趋势，减少和规范关联交易的具体措施。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题2.关于研发费用。

请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第9号》的要求在招股说明书“业务与技术”“财务会计信息与管理层分析”部分补充披露研发人员认定口径、研发投入计算口径等内容。

请保荐人、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第9号》的核查要求逐条进行核查，并提交专项核查说明。

全文完

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