【巨潮学堂第四十九期：投资者在重大资产重组中的权利 】

答：重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售或置换资产达到一定标准并使公司大部分资产发生变化的行为。

上市公司如果发生重大资产重组，往往会对股价产生重大影响，这是因为，经过重大资产重组的公司，公司基本面往往发生重大改变，甚至有了脱胎换骨的变化。所以，投资者一定要对重大资产重组行为有所了解。

答：2008年5月18日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》从资产总额、营业收入、资产净额等方面对重大资产重组的标准做了明确规定，以下任一种情况都被视为重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

答：法律规定，对于重大资产重组，应由股东大会经出席股东2/3以上表决权通过。如果，资产重组为关联交易的话，关联股东还需要回避。

不过，股东大会通过并不表示就一定可以实施重组了，还要上报证监会，最后由证监会决定是否予以核准。

答：因为重大资产重组对投资者的影响重大，所以证监会在审核时会特别加以重视。前面说讲的只是一般的重大资产重组的情况，证监会会按照规定的工作流程予以审核。还有一类情形更加特别的重大资产重组，就是资产重组的力度比起一般的重大资产重组还要大，重组后的公司主营业务发生重大改变甚至完全改变，有的连行业也改变了，几乎类同新公司。这种情况下，还需要由证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会审核，也就是说从证券监管的角度讲，几乎已经将这类的资产重组提高到IPO来看待了。这种更加特别的情形指的是：

上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。这比一般的重大资产重组的50%的比例要高很多；（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。这说明公司的主营业务发生全面及根本的改变； （3）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。