2016年北京证监局对辖区7家律师事务所从事的上市公司并购重组法律业务开展了现场检查，并发表了工作通讯。2017年4月14日，证监会新闻发布会上表示证监会近期组织开展对律师事务所从事IPO业务的专项检查。虽然律师事务所从事上市公司并购重组与IPO业务有差别，重读工作通讯有助于律师事务所进行自我检查，防范职业风险，提升服务水平。投行圈从中摘录部分内容以飨读者。
北京证监局检查中发现7家律师事务所均不同程度存在以下问题：一是未制定风险控制、内核制度，或内核不全面、不严格；二是未制定违规买卖股票、内幕交易防范制度，个别律师、助理及亲属擅自买卖股票；三是未制定利益冲突防范制度，执业冲突防范意识较弱；四是经办律师未审慎履行核查和验证义务；五是法律文书质量有待提高；六是工作底稿的制作、保存和管理有待加强。
通过检查，律师事务所普遍认识到执业中存在一些不足，需要进一步强化业务质量管理和风险控制。检查发现的主要问题如下：
一、相关制度制定和执行情况
（一）个别律所未制定风险控制或内部复核制度，部分律所只复核主要法律意见书，或内核流程未严格按照制度执行
检查发现，1家律所未制定风险控制或内部复核制度。4家律所只复核主要法律意见书，未复核专项法律意见书、补充法律意见书等其他法律意见书，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十三条规定。2家律所经办律师提交内核的时间未严格按照律所内核制度执行。
（二）部分律所未制定违规买卖股票、内幕交易防范制度，个别律所存在律师助理及亲属自查期间买卖股票情况
检查发现，4家律所尚未制定违规买卖股票、内幕交易防范制度。1家律所尽管建立了制度，但管理不严，律师助理及亲属自查期间存在买卖股票行为。
（三）部分律所未制定利益冲突防范制度，执业冲突防范意识较弱
检查发现，4家律所没有制定利益冲突防范制度，在执行中也只是简单对比或口头沟通，对于执业冲突的防范意识较弱。
二、律师查验义务履行情况
（一）部分律所的律师在查验过程中未收集相关证据材料
检查发现，部分律所的律师在查验过程中未收集相关证据材料，未审慎履行核查和验证义务，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条的规定。比如，经办律师对重组标的公司历史沿革中的增资和股权转让情况进行核查时，存在未收集相关支付凭证、股权转让协议等证据材料的情况。
（二）个别律所的律师在查验过程中未对收集的材料进行必要的分析
检查发现，个别律所的律师未对收集的合同材料进行必要的分析、判断，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第四条规定。比如，经办律师未发现重组标的公司从A公司租赁的土地期限截止日期，超出了A公司从原始出租人处取得租赁土地的租赁期限。
（三）个别律所的律师在查验过程中未履行法律专业人士的特别注意义务
检查发现，个别律所的律师未对发起人自公司成立之日起不满一年内转让重组标的公司行为不符合《公司法》的规定这一法律瑕疵进行充分查验和披露，未履行法律专业人士特别的注意义务，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条的规定。
（四）个别律所的律师未审慎核查自查期间的买卖股票行为是否涉嫌内幕交易
检查发现，个别律所的律师对内幕交易情况的核查，仅依据内幕信息知情人对其亲属买卖股票行为出具的说明，就直接做出不存在利用内幕信息的结论，未合理、充分运用查验方法审慎核查自查期间的买卖股票行为是否涉嫌内幕交易，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十条的规定。
（五）部分律所的律师对网上查询过程未按规定制作查询笔录
检查发现，部分律所的律师对工商资料、关联关系、知识产权、诉讼、处罚等事项的网上查询过程未就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询笔录，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十六条的规定。
三、法律文书质量情况
（一）法律意见书中的法律认定意见不准确
检查发现，某律所出具的法律意见书对交易完成后上市公司的关联方的认定不准确，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条的规定。
（二）法律意见书未及时、全面披露法律风险
检查发现，某律所出具的法律意见书未及时、全面披露重组标的公司可能被行政处罚的法律风险，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条、第十四条的规定。
（三）法律意见书披露的事实描述与工作底稿不符
检查发现，部分律所出具的法律意见书披露的事实描述与工作底稿不符，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条的规定。比如，法律意见书中存在引用文号、法定代表人、合同名称、登记产权人等事实描述与底稿不符。法律意见书中存在税率、冻结裁定、批复情况等事实描述与底稿不符。法律意见书存在出资额、土地面积等事实描述与底稿不符。法律意见书中存在评估值引用、认缴出资等事实描述与底稿不符。
（四）法律意见书未经律所负责人和经办律师签署
检查发现，某律所出具的法律意见书未经2名执业律师和律所负责人签名，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十四条规定。
（五）法律意见书中出现数字、日期、表述等明显文字错误
检查发现，部分律所出具的法律意见书不同程度出现数字、日期、表述等明显文字错误。
四、制作和保存工作底稿情况
（一）部分律所未编制查验计划
检查发现，部分律所在进行核查和验证前，未编制核查和验证计划，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条规定。
（二）部分律所工作底稿中收集的文件资料均为复制件或扫描件，未注明来源，未经资料提供方签字、盖章确认
检查发现，部分律所工作底稿中收集的文件资料均为复制件或扫描件，未注明来源，未经资料提供方签字、盖章确认，对未签名、盖章的情形予以注明，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第四十条和《律师从事证券法律业务规范（试行）》第三十二条的规定。
（三）部分律所的工作底稿存在错误放置资料、内容不清晰、未编制目录等情况
检查发现，部分律所的工作底稿中存在错误放置资料、内容不清晰等情况。比如，某律所发出的《询证函》，底稿中保存了两份回函，两份回函日期一致，但其中记载的实际采购金额不一致。律师解释为发现第一份回函存在错误后重新发了一份，但错误地将两份回函均放入底稿。某律所底稿中保存的多份工商营业执照复印件十分模糊，无法看清内容。某律所底稿存在未编制目录、部分资料重复放置等问题。
（四）多数律所初次提交的工作底稿不完整，检查过程中普遍存在不断补充提交底稿的情况
检查发现，多数律所初次提交的工作底稿不完整，检查过程中普遍存在律师事务所不断补充提交底稿的情况，这反映出律所对工作底稿的制作、保存还是存在一定的问题。
北京证监局最后在工作通讯中表示：从检查情况来看，部分律师事务所存在管理松散、内核不严、风险控制不到位等问题，部分律师执业也存在思想松懈、查验不慎、文书质量不高等情况。
为此，律师事务所应加强制度建设，不断提高风险控制和质量管理能力，及时组织业务学习，持续提高律师执业水平，切实做到勤勉尽责履行核查、验证义务，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整，防范执业风险。
