新三板公司股份被收购，有的股东卖10元，有股东只卖7元

10.17元收购价背后是严格的对赌协议

磐合科仪3月6日公布了收购报告书。创业板公司天瑞仪器要收购磐合科仪，评估价为3.6亿元，作价1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份。

1.69亿元收购55.42%股份，读懂君算了一下，估价3.6亿，55.42%的股份应该作价近2亿才对，平白无故少了3000多万。到底是为什么？答案就藏在收购价格里。

同一份收购协议里，竟然出现两个收购价格。

①天瑞仪器支付9737.37万元，购买磐合科仪部分股东27.06%的股份，每股价格10.17元。

②同时，天瑞仪器支付7144.21万元，购买磐合科仪另一部分股东28.36%的股份，每股价格7.12元。

沃德天，7.12元可比10.17元的收购价低30%，这部分股东疯了吗，为什么他们愿意低价卖股票。原因很简单，天瑞仪器为10.17元/股的收购价格中设置了严格的对赌协议。有部分不愿意参加对赌的股东，选择以低一点的价格卖出股票。

对赌协议究竟有多严格？

根据协议：收购方案经天瑞仪器股东会通过后，支付交易对价的40%，合计3894.95万元；2017年磐合科仪需实现2405万元净利润，2017年-2018年磐合科仪需累计实现5705万元净利润，2019年还需进行资产减值测试。若利润未达标以及减值部分需补偿。

简单来说，交易完成只到手3894.95万元。磐合科仪管理层要保证后两年累计实现5705万净利润，要保证2019年公司资产不发生较大减值，才能够拿到另外60%，也就是5842.42万元的尾款。

要知道，磐合科仪2016年的净利润为1478.01万元，要完成对赌，2017年-2018年净利润的增长率分别需达到63%、37%，亚历山大啊。

另外，资产减值也不容小视。磐合科仪2016年总资产为1亿元，其中主要具备减值可能资产合计6729.47万元，具体项目如下：

不管是10.17元还是7.12元，对磐合科仪股东来说都是不错的退出价

在一般收购方案中，对赌协议都会留有余地。不会像磐合科仪一样，要是达不到利润目标，或者资产减值过大，甚至首期收到的3894.95万元都得补偿一部分。

但是话说回来，虽然对赌协议比较苛刻，但不管是10.17元，还是7.12元的收购价，磐合科仪的股东都是不亏的。

这两个价位分别对应23.11倍PE和16.18倍PE，在新三板这个一级半市场，以这个估值退出算不错的了。其次，2015年7月至今，磐合科仪的股价在3.88元-6.01元之间波动，低于7.12元，远低于10.17元。

当然，如果买入时间是2015年3月-6月牛市的山顶或山腰上，算读懂君没说。

就此次收购事项，读懂君致电磐合科仪，但无人接听。想来选择10.17元转让价的股东，是比较有信心完成利润目标的。

根据读懂新三板研究中心数据，磐合科仪2014年8月13日挂牌新三板，是一家从事在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器及耗材、相关软硬件的研发、生产、销售、系统集成及运营维护服务的公司。

公司2015年3月17日开始做市交易，首批做市商为海通证券和广州证券，2017年1月24日又将转让方式变更为协议转让，目前其市值为1.8亿元，目前PE为11.54倍。

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