并购汪研究中心，专注并购市场研究；
公众号并购汪，并购领域第一自媒体；
并购汪社群，高端人脉与价值分享平台；
添加微信ibmawang2为好友，点击上方加关注↑↑
【精品课程】明天的跨境并购怎么做？
并购汪核心团队主讲，外部讲师豪华配备，解读进行跨境并购的策略与实务！顶级PE神秘嘉宾，现身说法分享并购案例！两天课程，八大篇章（跨境总述篇、监管边界篇、融资安排篇、融资创新篇、方案路径篇、典型案例篇、顶级机构篇、风险控制篇）带你全方位了解跨境并购！
时间：5月13日-14日|北京；具体请联系汪老师（微信：binggou_wang；电话：18519667158）。
【精品课程】并购基金实操策略
并购汪核心团队主讲！附课程大纲：趋势篇：并购市场趋势分析、策略篇：并购基金的运作策略与实战案例、资金篇：银行等资金方在并购基金中的参与路径与方式；
时间：5月20日|北京，6月3日|上海，6月10日|深圳；具体请联系汪老师（微信：binggou_wang；电话：18519667158）。
业绩承诺期内，标的业绩不达标，那么上市公司向原股东出售标的，是否造成业绩承诺变更？吉艾科技仍未回复问询函。结果如何，值得关注！
小汪说
吉艾科技在发布2016年年报的同时，推出了出售资产预案。而出售的资产正是2015年花费8亿元现金收购的标的安埔胜利。假设本次出售资产成功，吉艾科技可退出油服行业，更好地聚焦“炼化+AMC”的双主业。吉艾科技因为标的计提了3.30亿元的商誉减值，造成2016年大额亏损。
上市公司剥离亏损业务，这一现象并不罕见。但问题就在于：吉艾科技此次出售的标的，仍然处于业绩承诺期。而证监会去年6月出台的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》指出，上市公司不得变更业绩承诺。那么本次交易是否算变更业绩承诺？监管会有多严厉？
如本次交易被放行，是否说明，“业绩承诺不得变更”，如果出现业绩大幅低于承诺值，可以通过回售标的资产来破解？
并购汪社群群友高度关注这一交易。群友们是怎么认为的？欲知详情可加入并购汪社群，可微信添加汪老师：binggou_wang。
现金收购+定增
2015年，吉艾科技作价8亿元，现金收购油服公司安埔胜利100%股权。收购完成后，吉艾科技推出非公开发行方案，拟向安埔胜利原股东郭仁祥等非公开发行股份。在现金收购交易中，郭仁祥获得的现金对价为4.40亿元。而在非公开发行方案中，郭仁祥认购股份的成本为4.40亿元。
现金收购+非公开发行的方案模式，比发行股份购买资产的模式更为灵活。一方面，现金收购的审核门槛更低；另一方面，上市公司可自行选择非公开发行对象。
吉艾科技主营业务为石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，而标的主营业务为油田钻井工程服务等。本次交易完成后，吉艾科技进一步延伸自身在油服领域的产业链。
交易对方：郭仁祥、宋新军、郭红梅；
标的：安埔胜利100%股权；
标的业务：通过下属子公司东营齐海持有哈萨克斯坦境内的三家石油公司。这三家公司分别为阿克让、华盛达以及堡垒控股，三家公司主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务；
估值方法：收益法估值，评估值为80,176.00万元，增值率为849%；
业绩承诺：郭仁祥、宋新军、郭红梅承诺，标的在2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09 万元；
补偿方式：现金补偿；
补偿公式：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数） ÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额；
2013年静态PE：190倍；
2014年静态PE：10.54倍；
2015年动态PE：8.47倍。
值得注意的是，安埔胜利报告期内业绩爆发，主要是因为子公司华盛达在2014年实现了利润水平的大幅跃升。对此公司解释原因为，华盛达分别受让了阿克让及堡垒控股的各1部钻机，钻井速度及钻井效率得到提升，业务量快速提升，同时，华盛达在热得拜地区加大开拓力度，新增了部分项目。
2015年5月28日，现金收购完成。6月1日，吉艾科技发布了非公开发行预案。本次非公开发行股份已于2016年10月上市。非公开发行完成后，郭仁祥持有吉艾科技8.58%股份，成为新的第二大股东。
询价/锁价：锁价；
发行对象：郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划、南通元鼎投资有限公司；
发行数量： 49,478,066股；
发行前总股本：434,548,000股；
发行后总股本：484,026,066股；
发行价格：10.59 元/股；
募集总额：5.24亿元；
上市公司股权结构变化：发行前，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有吉艾科技 49.32%股权，为公司实际控制人。发行后，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司214,332,300股股票，占总股本的比例为44.28%，仍为控股股东及实际控制人；
锁定期：36个月。
目前，吉艾科技由于重大资产重组而停牌。按停牌价25.08元/股计算，非公开发行股份认购对象账面浮盈136.83%。
本次交易中，标的高业绩承诺、高估值、高溢价。这一情况被交易所问询。对问询函的回复，解释了收益法估值使用的假设以及参数。
公告称，标的所在行业与原油行业密切相关，原油价格上涨会刺激油企增加投资，加大采油力度，从而促使钻井行业的增长；近1年国际原油价格处于低位波动，未来上涨概率较大；评估中预测2016年、2017年、2018年钻井收入年增长率分别为12%、10%、8%。
向原股东回售标的
前次交易，交易对手承诺，安埔胜利在2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。2015年，安埔胜利实现净利润9,611.5万元，业绩承诺实现率为101.78%。
但在2016年，安埔胜利仅实现净利润3,211.20万元。因此，安埔胜利在2016年实现的累计净利润为12,822.70亿元，仅为累计承诺净利润数的63.15%。公告披露，标的业绩未能达标，主要因为行业周期及国际油价持续低迷影响，上游客户资本性开支减少，钻井相关收入大幅度减少。根据补偿公式，交易对手需补偿上市公司1.86亿元现金。
公告披露，为了避免未来标的业绩不理想对上市公司的不利影响，上市公司拟将标的100%股份出售给原股东郭仁祥。
本次交易，金额合计为8亿元，其中1.86亿元用于支付标的2016年业绩不达标的补偿款，另外6.14亿元用于支付股权转让款。也就是说，本次交易，标的100%股权估值为6.14亿元。本次交易标的作价恰好等于上次交易作价8亿元减去业绩不达标的补偿款1.86亿元。
交易具体方案如下：
交易对手：郭仁祥；
标的：安埔胜利100%股权；
标的作价：6.14亿元；
估值方法：收益法；
标的历史业绩：在2015年、2016年实现净利润数分别为9,611.5万元、3,211.20万元；
2015年静态PE：6.39倍；
2016年静态PE：19.12倍；
分期支付安排：郭仁祥拟向上市公司支付补偿款及股权转让款合计8亿元，首期支付款5亿元自协议生效起两月内支付，第二期支付款3亿元（包括股权转让款1.14亿元及补偿款1.86亿元）。
前次交易，在评估基准日2014年12月31日，安埔胜利收益法估值结果为80,176.0万元，较账面净资产8,450.78万元，增值率为849%。最终交易作价为80,000万元。
本次交易，在评估基准日2016年12月31日，安埔胜利收益法估值结果为39,561.0万元，较账面净资产16,048.69万元，增值率为146.51%。最终交易作价为61,442.5万元。本次交易作价较评估值上涨不少，是上市公司与交易对手的协商结果。
并购汪点评
假设本次交易成功，上市公司可避免未来标的业绩不佳带来的不良影响。同时，上市公司取得的现金，可用于发展AMC业务。
那么本次交易为何能够达成呢？标的原股东为何愿意以6.14亿元的代价回购标的呢？
在极端情况下，假设标的2017年净利润为0，则按照补偿公式，标的原股东在2017年审计报告出具之后，需向上市公司补偿现金2.96亿元。
但值得注意的一点是，标的原控股股东，也就是本次交易对手，此前通过定增方式成为上市公司二股东，而且所持股份锁定期为36个月。假设标的未来影响上市公司业绩，交易对手本身也会受到不利影响。
证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》指出，上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
而本次交易的标的仍处于业绩承诺期。本次交易，将会对前次交易安排，带来如下改变：
首先，上市公司向标的原股东出售标的之后，标的原股东将不再承担标的2017年的业绩承诺。
其次，按原来的业绩承诺，标的2016年业绩不达标，前次交易对手郭仁祥、宋新军、郭红梅三人应按原持股比例向上市公司补偿1.86亿元。而在本次交易中，向上市公司支付补偿金1.86亿元的，仅有郭仁祥一人。公告披露，郭仁祥将在作出现金补偿后，与进行宋新军、郭红梅协商。
再次，按原来的业绩承诺，前次交易对手郭仁祥、宋新军、郭红梅应在2016年审计报告出具后的10个工作日内进行现金补偿。但按照本次交易方案，郭仁祥应在2019年12月30日前支付补偿金1.86亿元。
本次交易预案发布后，深交所发出问询函，重点问询了这一问题：本次出售交易是否变更了前次重组方作出的业绩补偿承诺，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定；承诺方是否改变了投资者预期损害了投资者权益；承诺方如何切实履行前次承诺。
截至小汪@并购汪成稿之日，吉艾科技仍未回复问询函。但公司在5月5日和5月8日分别发布公告，宣布取消了公司2016年度股东大会部分议案。取消议案的内容均为本次重大资产出售相关。取消的原因，为“公司尚需回复深交所问询函，再提交股东大会审议”。
从这一点来看，交易已经遇到了一定的监管压力。未来是否能被放行，依然有待观察。
之前并购市场火热的时候，许多标的方做出了相当高的业绩承诺，对于未能达成业绩承诺的标的方来说，回购是否是一个解决方案？
如果这个方案被交易所放行，那么今后再次出现标的业绩承诺大幅不达标的情形，除了不得变更业绩承诺按照原来交易方案进行补偿外，还可采取回购标的资产的方式处理该问题。
小汪@并购汪认为，原来的交易已经发生，业绩承诺是原来交易的一部分。回售该资产，是否算变更业绩承诺，核心判断在于，原有的交易是否还存在？如果认为还存在，作为原有交易的一部分，自然应该履行；如果认为回售该资产，相当于撤销了原有交易，或者说，使原交易已经不再具备按照原有协议实施的基础，那自然不应该再履行原有的业绩承诺。
小汪@并购汪注意到，本次回售交易，金额合计为8亿元，其中1.86亿元用于支付标的2016年业绩不达标的补偿款，另外6.14亿元用于支付股权转让款。也就是说，本次交易，标的100%股权估值为6.14亿元，相比收益法评估值3.96亿元，增值率为146.51%。这个交易安排，潜藏着一个逻辑，即交易双方在本次交易后，前次交易已经不存在了。不然，相信标的资产原股东，是不会愿意在评估值基础上溢价这么多来收购该资产。
但监管是否认交易双方的逻辑呢？我们拭目以待。
结语
上市公司已延期回复交易所问询函。本次交易非常值得关注。到底这种业绩承诺期内出售资产，算不算业绩承诺更改？如何看待背后的合规问题。
本次交易将会如何进展？有何解决方案？小汪@并购汪将持续关注。
关于并购交易设计的更多问题，可订阅并购汪2017年版《市场观察》，下单可扫描下图二维码。
免责声明：本文根据公开资料撰写，并购汪研究中心无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。
公众号并购汪，企业家都在看
并购汪2017年度个人会员
《市场观察》+《并购基金》+《案例精编》+《法规汇编》
会议及培训产品专享会员折扣+项目资源对接
并购汪·添资本社群
添加微信群管理员小汪（微信号ibmawang2）为好友
提交名片申请，或已入群好友实名推荐
项目资源对接/职业信息
▼
并购汪资本业务
咨询顾问服务/资本战略咨询/并购顾问
资金业务/并购融资/大宗交易/控制权巩固
添睿投资/并购汪兄弟单位/资产管理/并购基金
联系方式：[email protected]
版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。
