小兵研究 | 收集工作底稿方法初步研究

最近恰逢证监会发布《关于组织“自查自纠、规整规范”专项活动的通知》，其中很重要的一项工作是收集整理工作底稿。这项工作不管在股（IPO、并购重组、新三板），还是在债（企业债券、公司债券、ABS、PPP），投行人士做项目过程中都要收集工作底稿作为尽职调查职责体现。但是很多人认为收集工作底稿仅仅是复印打印盖章，没啥技术含量，加之过程重复且工作量大，都倾向于安排新人或者实习生来做，由于后者经验不足，容易出错，引发券商内部控制薄弱带来的被处罚风险，因而如何完善工作底稿，其重要性不言而喻。本文将初步探讨下如何有效地收集工作底稿，以给各位做项目的同行一些参考。

各家券商内部都有自己设计的根据项目类型分类的尽职调查清单，项目组成员只需要按图索骥即可。但由于多数尽职调查清单非常简略且模糊，如果直接将清单扔给企业，企业将无法很有效地配合工作，因而，建议项目组成员根据尽职调查清单进一步细化，一定要明确、具体，具有可操作性。比如，要哪几年？哪几月？哪几家？是要全部的还是要排在前五名的？具体由哪几个部门哪几个人员负责配合提供资料？企业提供的资料均需要加盖公章。第三方提供的资料均需要第三方盖章，如果第三方无法加盖公章则由企业加盖公章。

项目组成员在制作全套申报材料（需要纸质版原件）过程中，同时也开展尽职调查工作，根据尽职调查情况，按照尽职调查清单，提前设计好访谈记录模板，会议纪要模板，声明及承诺模板，盘点表模板，询证函模板。对于进场前项目组独立核查记录以及尽职调查记录，均需要项目组成员签字方为有效。项目组成员与企业保持密切沟通，通知企业提前准备好制作工作底稿所需要的文具器材；通知企业 提前准备好企业关联方工商登记资料及资金来往记录；通知企业安排项目组成员实地走访重要的客户、供应商，并做好实地走访记录。项目组成员与会计师保持密切沟通，协同一起盘点（监盘）、抽凭、发函，项目组应取得以主办券商名义独立盘点（监盘）、抽凭、发函的工作底稿。项目组成员与律师保持密切沟通，协同一起对股东、董事、监事、高级管理人员访谈及做好个人调查表，合法合规证明均需要提供原件，声明及承诺以及所有签字盖章页均需要原件。最后，访谈记录以及会议纪要均需要各方签字方为有效。