金融监管研究院出品的
《私募基金法律法规汇编与解读》
新鲜出炉啦，设计内容包括
政策汇编、政策解读、违规案例、内控制度、干货PPT
等等，轻松搞定私募合规问题。有纸质版和电子版可供选择哦~
声明丨本文作者金融监管研究员许继璋。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
我们汇总了目前
所有公开的私募处罚案例，共有217个，处罚机构均为中国证监会及中国基金业协会，时间跨度为2014年到2017年9月份。
为进一步解析这些案例，我们对128个公布了处罚详情的案例按照处罚对象、违规行为、处罚依据、处罚结果等要素进行了逐一分解。
按照出现频率来看，私募基金的违规行为主要集中在资金募集阶段，而其中的宣传推介、合格投资者、适当性管理等更属于“重灾区”；投资运作阶段的违规行为也不少，但与募集阶段违规行为“总是相似”的不同，这一阶段是
“各有各的不幸”，被罚机构的违规行为差异比较明显，涉及到投资运作的方方面面。此外，管理人登记和产品备案方面的违规行为也是个非常常见的违规点。
本文按照私募基金“募投管退”的基本流程以及结合常见情形，将私募基金涉及的违规行为进行分类并列举了主要的违规依据。
值得注意的是，我们此次以单个违法违规行为单元进行分类归纳仅是为了读者查阅、学习方便。实际上，
证监会或者基金业协会的处罚行为一般多在两个以上，针对单个行为的处罚案例较为罕见。
更多处罚案例解析及私募问题请参考我们的
《私募基金法律法规汇编与解读》。
以下违规行文均原文摘自证监会或基金业协会公开发布的私募处罚案例，但涉及到公司、产品和个人名称的做了模糊处理。
一、登记备案
二、宣传推介
三、合格投资者
四、适当性管理
五、投资运作
六、基金财产
七、投资顾问
八、账户托管
九、内部控制
十、利益冲突防范机制
十一、信息披露
十二、监管检查
1
、备案信息不准确、更新不及时；
2
、私募基金管理人在中国基金业协会登记的信息不真实；
3
、私募基金管理人在中国基金业协会登记的部分信息不完整；
4
、登记备案信息不准确。你司在中国证券投资基金业协会登记备案的员工数量为
10
人，实际为
5
人；登记备案信息显示股东为：×××、×××、×××，实际上目前股东×××已变更为×××；
5
、在中国证券投资基金业协会登记的股东信息、高管信息和员工人数等信息不真实；
6
、你公司在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上备案的法定代表人信息未能及时更新；
7
、在基金业协会登记的经营范围、员工信息、法定代表人信息不准确；
8
、你公司作为投资顾问管理的私募基金产品
2014
年
10
月均已清盘，公司股权结构、实际控制人、高级管理人员等情况在
2015
年
3
月发生重大变化，但你公司未及时向中国证券投资基金业协会报告上述重大变化事项并更新备案信息；
9
、该基金于
2016
年
6
月
8
日完成募集行为，但截至检查日
2017
年
4
月
27
日，尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案；
10
、
3
只产品未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上备案；
11
、你公司发行的××××
1
期启航基金于
2016
年
10
月
27
日清盘结束未及时办理清盘备案；
12
、存在公开和夸大宣传；
13
、向不特定对象推介私募基金；
14
、在官网上对已发基金的净值及历史业绩进行了公示，公示信息的内容涉嫌公开宣传；
15
、于
2014
年
4
月至
2015
年
12
月通过以××××财富中心为名在公开场所放置海报及在公司网站宣传等方式，向不特定对象宣传推介票据宝基金
1
号产品。该产品宣传材料显示的最低募集起点
10
万元，收益起点
9%
；
16
、公开向不特定对象募集资金。××××通过街头散发传单、电话等方式向不特定对象募集资金，进行公开宣传，违反了《暂行办法》第十四条的规定；
17
、通过互联网公开推介基金产品，且未设置特定对象筛选机制；
18
、在基金产品销售过程中通过电话向不特定对象宣传推介；
19
、通过名为“××××”的微信公众号（微信号：××××，账号主体：福建××××资产管理有限公司）向不特定对象宣传推介××××
1
期。
20
、存在公开和误导性宣传
21
、在公司微信公众号、公司网站、负责人名片等载体上存在夸大或误导性宣传的表述；
22
、已备案基金产品募集说明书存在对绝对控股股东中城银信控股集团有限公司夸大宣传的情形；
23
、公司网站上存在“高收益”、“高稳回报”、“年化
8%-30%
”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。
24
、你公司在宣传手册中“关于我们”、“管理、投资、风控”
、“业绩”的部分宣传内容与实际情况不符，如你公司宣传自己具有一整套风险评估和风险保障体系等，存在夸大宣传、误导投资者的行为；
25
、你公司官方网站公示的信息中，对一名从事具体投资业务的高管人员李宇的介绍中包含“使投资利润呈现出最大化的奇迹效应”、“其中操作最好的账户本金翻了近三倍”、“不仅为您保驾护航，更会让您的投资呈现出多元化的稳健增长”等片面宣传投资经理过往业绩的字样；
26
、你公司网站上“公司主营”栏“产品介绍”中，任何投资者均可直接查询到你公司产品信息，其中“天銮资产受托业务”的宣传有“预期年化收益
30%
左右”存在误导投资者情形。
27
、向投资者承诺固定收益；
28
、向投资者承诺最低收益；
29
、部分私募基金产品在协议中明确约定了有关投资人的出资收益；
30
、违反规定承诺预期收益；
31
、在办公场所放置有“产品
1
：保本保收益型基金
8%-12%
”、“产品
2
：保本分成型基金
0%-30%
”、“产品
3
：非保本分成型基金
-20%-80%
”等字样的宣传推介材料；
32
、你公司在《晋吉—梅河口
1
号股权投资基金（有限合伙）入伙协议书》中向投资者作出保本保收益的约定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定；
33
、××××控股集团有限公司存在承诺为你单位已备案基金产品提供无限连带责任保证担保的情形，上述行为违反了《办
法》第十五条的规定；
34
、我局发现你单位管理的私募基金——青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）存在向优先级有限合伙人约定投资收益的情形，该行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《办法》）第十五条的规定；
35
、虚假公开宣传基金产品；
36
、公司通过网站及微信公众号对“大管家
3
号私募证券投资基金”、“大管家
1
号私募证券投资基金”、“大管家
2
号私募证券投资基金”、“大管家
6
号私募证券投资基金”、“大管家资管计划”等
5
只私募基金产品的募集公告及产品净值进行宣传，其中，仅“大管家
3
号私募证券投资基金”在中国证券投资基金业协会备案，其余基金均为虚拟产品。
37
、已被协会注销私募基金管理人登记资格的机构，罔顾法律法规的禁止性规定，公开非法使用协会名义，持续违法违规以私募基金为名展业。
38
、向非合格投资者募集资金；
39
、向合格投资者之外的个人募集资金；
40
、公司子公司××××资本管理有限公司管理的基金××××投资中心（有限合伙）的认缴规模为
10
万元，有限合伙人××××投资有限公司的出资额为
9
万元。不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条第一款的规定；
41
、××××向
17
名非合格投资者销售××投资基金，向
2
名非合格投资者销售××××基金；
42
、截至基金产品××××产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“××××基金”）成立之日，投资者××××有限公司的净资产未达到
1000
万元，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条关于合格机构投资者净资产不低于
1000
万元的规定。
43
、
2014
年
12
月
19
日，投资人×××认购石家庄××股权投资基金中心（有限合伙）
13.5
万元；
2015
年
4
月
27
日，投资人×××、××、××分别认购建诚
FOF
一号基金
25
万元、
3
万元、
18
万元；
2015
年
7
月
29
日，投资人××认购建融长收益
FOF
基金
2
万元，以上人员在认购你公司相应产品时均为河北××投资管理有限责任公司员工，不属于合格投资者。
44
、向非合格投资者募集资金。如你公司通过关联方向投资金额小于
100
万元的非合格投资者进行募集，再将资金汇集至员工个人账户，以员工的名义购买你公司发行的“厚道嘉盈
9
号专项资产管理计划”“厚道鑫富
1
号专项资产管理计划”等私募基金产品。
45
、
2015
年，你公司管理的基金××××创业投资企业（有限合伙）新增加合伙人×××，××××创业投资企业（有限合伙）新增加合伙人×××和×××，上述新增合伙人未按规定及时签署合格投资者承诺书；
46
、未要求部分私募基金投资者书面承诺符合合格投资者条件；
47
、未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，也未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件；
48
、未建立投资者适当性管理制度；
49
、合格投资者管理未落实到位；
50
、投资者适当性管理不到位；
51
、未落实合格投资者要求；
52
、单个私募基金产品募集人数超过法定人数；
53
、部分基金产品投资者的人数超过
200
人；
54
、基金产品金额低于法定标准；
55
、未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；
56
、你公司自行销售私募基金时，未采取问卷调查等方式对机构投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；
57
、未采取问卷调查等方式对你司“某某私募证券投资基金”
4
名投资者黄××、洪××、李××、谢××的风险识别能力和风险承担能力进行评估；
58
、未履行风险评估和风险揭示程序
59
、在销售相关产品过程中未对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未对相关基金产品进行风险评级；
60
、未对私募基金进行风险评级；
61
、未对私募基金产品进行风险评级；
62
、你公司未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级；
63
、你公司管理的××××并购投资基金企业（有限合伙）未制作对投资者的风险揭示书；
64
、虽做了投资者风险承受能力测评，但没有向投资者出具风险承受能力评估结果，未对投资者风险承受能力与产品风险等级进行匹配；
65
、公司未自行或者委托第三方机构对××××投资咨询管理中心（有限合伙）私募基金进行风险评级，且未将投资者的风险评级与私募基金产品评级进行合理匹配
66
、基金产品超额投资
67
、将管理的部分基金资产直接转入包含公司高管、员工在内的自然人账户、房地产开发商对公账户等，上述资产使用不符合基金合同约定的投资范围；
68
、操纵证券市场；
69
、账户组通过开盘虚假申报、尾市拉抬等方式影响“
××
股份”等
6
只股票交易价格和交易量；
70
、你公司将管理的“
××
××
4
号资产管理计划”基金资产中的
4447
万元拆借给母公司
××
控股集团有限公司，上述资金拆借行为不符合基金合同约定的投资范围；
71
、三是
2
名员工存在出借证券期货账户的行为；
72
、
××
××
控制使用“
××
信托－
××
××
盛世”等
37
个账户情况；
73
、未遵循专业化经营原则
74
、×××作为公司控股股东××集团董事长，分别在
2014
年
2
月
21
日、
5
月
26
日同意公司以××××、××××的名义对外募集资金成立私募基金用于募新还旧，导致公司出现一系列违背专业化管理原则的行为。
75
、基金从业人员未取得基金从业资格；
76
、不具备持续经营的条件；
77
、你公司在检查时已撤销场地、解散人员，不具备持续经营条件，该实际情况与登记备案信息严重不符；
78
、私募基金投资运作不规范；
79
、对部分私募基金产品未按基金合同的约定进行管理；
80
、你公司借助信息系统开立虚拟期货账户，发展客户进行期货配资，未经许可经营期货业务；
81
、投资行为不规范，佳成一号和佳成三号均未通过托管银行账户进行投资
82
、根据××××新材料股份有限公司（以下简称××股份）
2015
年
1
月
13
日、
2
月
5
日发布的公告，你公司合计持有××股份的股份超过公司已发行股份的
5%
。
2015
年
9
月
7
日至
9
月
25
日期间，你公司通过深圳证券交易所累计减持同大股份流通股
741,777
股，减持比例合计
1.67%
。（笔者注：违反减持新规）
83
、以新基金财产兑付旧基金投资者的本金与收益。如
2016
年
8
月，你公司将“××××
11
号私募基金”的基金财产通过关联方账户汇入“××××资产管理计划”的基金托管户，用于兑付该基金投资者的本金与收益。
84
、你公司作为“××
1
号证券投资基金”、“××
2
号证券投资基金”和“××
3
号证券投资基金”的管理人，在
7
月
2
日某某
2
、
3
号基金跌破基金合同约定的止损线，
7
月
7
日安州
1
号基金跌破基金合同约定的止损线后，未按照上述基金合同中止损条款规定的“以可变现为第一原则”尽可能进行变现，只是卖出部分持仓股票；在
7
月
6
日、
7
月
24
日、
8
月
10
日等上述基金净值处于止损线以下的时间，仍然进行证券买入操作，未按照基金合同约定进行清盘操作；
85
、挪用私募基金财产
86
、实际控制人李玉保侵占基金财产；
87
、公司股东及其员工挪用基金财产；
88
、在基金财产中列支不应由基金财产列支的费用
89
、将投资人其他财产混同于基金财产从事投资活动。
90
、基金管理人财产与基金财产相混同；
91
、混同运作所管理的不同私募基金，资金与资产无法明确对应，脱离标的资产的实际收益率进行分离定价，未能恪尽职守，未能履行谨慎勤勉的义务。
92
、你公司将私募基金管理人固有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动，多次将××××
1
号基金的证券账户中的资金与管理人银行账户的资金进行互转，并将转出的基金资金转给管理人股东张某、陈某某个人账户，违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第
105
号，以下简称《暂行办法》）第二十三条第（一）项的规定。
93
、在开展私募基金业务中存在混同运作所管理的不同私募基金，资金与资产无法明确对应，脱离标的资产的实际收益率进行分离定价等行为，未能恪尽职守，未能履行谨慎勤勉的义务。
94
、在开展私募基金业务中存在混同运作所管理的不同私募基金，资金与资产无法明确对应，脱离标的资产的实际收益率进行分离定价等行为，未能恪尽职守，未能履行谨慎勤勉的义务。
95
、公司管理的基金未单独建账并独立核算，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第九条的规定。
96
、你公司聘请了自然人×××为×××
1
号私募投资基金的投资顾问，并执行该产品的具体操作；
97
、你公司将私募基金产品“××××
1
期私募投资基金”委托第三方机构“深圳市鑫安信资产管理有限公司”直接执行投资操作，且未签署相关书面委托管理协议；
98
、你公司于
2016
年
11
月
22
日发行成立的×××
1
号私募证券投资基金委托闫某某、陈某某等个人提供投资建议并由其个人下单交易，违反了《暂行办法》第二十三条第（九）项的规定；
