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章。
来源：
360金融PPP研究中心
随着大量PPP项目进入执行期，各类问题也将随之暴露出来，这其中，PPP项目公司的财务管理模式和会计处理方式由于没有官方的标准，也会是PPP项目各参与方未来面临争端的重要导火索——而PPP项目资本金的退出问题是目前该方面已可以预见的一项关键问题——在实际运营过程中，大量的社会资本与战略投资者联合以实业方占小股、资金方占大股的形式参与了PPP项目，因此很多已经落地的PPP项目除面临项目贷部分的还本付息压力外，还面临资本金部分的偿付压力。通常情况下，债权部分可以通过项目公司收入还本付息，而资本金部分只能通过股东分红或者股东其他融资渠道进行偿还，这是因为根据相关法规，项目资本金是项目公司的权益性资金，项目公司不承担这部分资金的本息责任，但实际上确实是部分股东的现实债务。因此在股东分红之外，固定资产折旧、无形资产摊销这些“沉淀”在项目公司账上的资金，就进入了股东的视野。折旧、摊销资金的使用并不是一个新的话题，传统企业运营过程中也会有部分股东会考虑将这部分资金的予以挪用或者用以分红，但在PPP项目资本金投资偿还的现实压力下，探讨这部分资金能否动用、如何动用便有了新的意义。针对现实需要，
本文在分析了PPP项目折旧、摊销之内涵的基础上，解构了股东动用折旧、摊销资金的根本动机，而后对PPP项目折旧、摊销资金偿还资本金存在的问题进行一定探讨，并针对折旧、摊销资金偿还PPP项目资本金投资的合理操作提出初步建议，以为各参与方提供参考。
（一）会计内涵
对PPP项目形成资产的后续计量主要依据是《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会〔2008〕11号，以下简称11号文），在新建类PPP项目实际操作过程中，建设期形成的资产一般按照11号文的规定确认为无形资产、金融资产或者两者的混合。但我们认为，项目公司资产确认为无形资产、固定资产更为合适，确认为金融资产的理由并不充分。因为根据11号文，确认金融资产的条件是：“项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产”，由此可见，确认金融资产的前提是固定金额，这与管理层要求的PPP项目需将更高占比的建设成本纳入绩效考核，以及不可固化政府支出责任等相关规定相抵触——PPP项目当前改革的精神是无论可用性付费还是绩效付费都要与绩效考核挂钩，绩效考核结果直接影响付费金额，因此不满足11号文规定的“无条件”、“确定金额”等要求，故而确认为无形资产更为合适。
同时，由于11号文是对BOT这一PPP运作方式会计处理的规定，对PPP项目的其他模式并不是完全适用，比如对于BOO、BOOT类项目，由于项目所有权归属于项目公司，因此这类模式下，建设期形成的资产确认为项目公司的固定资产更为合适，更能体现“实质重于形式”的会计精神。综合而言，PPP项目建设形成的资产应该是无形资产和固定资产，相应的在后续计量过程中，应分别进行无形资产摊销和固定资产折旧处理。
（二）本质含义
PPP项目范畴内的折旧与摊销，与传统项目的折旧与摊销没有区别，本质上都是为了满足项目公司资产“保值”、“增值”所进行的项目公司资产补足。在项目运营过程中，固定资产通过折旧的方式、无形资产通过摊销的方式逐年进入产品成本或管理费用，进而使项目公司初始资产不断降低。一般情况下，为了满足项目公司的正常运营和长期经营需求，需要从每年的销售收入中划出专门的折旧费用、摊销费用，用来进行固定资产与无形资产的更新和置换，同时留存收益又可以满足扩大再生产的需求，这就在现金流层面上实现了项目公司的保值与增值。这是折旧与摊销的根本原因，折旧与摊销并不直接带来现金流入，但却能通过合理的会计处理变相带来现金，在一定程度上满足企业的资金需求。
（一）社会资本方资金平衡存压力
PPP项目社会资本方考虑动用折旧、摊销积累的资金的根本原因，一是偿还资本金融资，二是为提前收回投资——提前收回投资在下一部分展开，此处主要讲折旧、摊销如何缓解资本金融资的偿还压力。在现在落地的PPP项目中，很多企业出于表外融资、市值管理、绩效考核、资金短缺等方面的原因，项目资本金并不是实业方足额投入，采用股东借款、小股大债、明股实债等方式进行资本金投资的不在少数。通常情况下，此类融资期限一般较短，且无论项目运营绩效如何都要连本带利的归还，本质是债权，故而与PPP项目合作期限并不匹配，若采用期限错配方式则可能会导致项目公司的日常运营收入按资本金相对总投资占比比例分配的金额无法覆盖这部分资金的本息，因此现实中这部分资金要么通过建设利润腾挪，要么通过项目公司资金进行腾挪，要么通过社会资本方其他渠道进行偿还。
（二）折旧、摊销资金沉淀在账上
如果PPP项目资本金采用项目公司日常运营产生的收益进行偿还的方式，由于从会计层面来看多数PPP项目前期利润较少甚至亏损，可能会导致股东没有足够的分红偿还资本金部分的融资，但折旧、摊销本质上是非付现成本，这部分费用在会计处理上虽然减掉，可实际上并没有流出企业——这部分资金的主要用途是用来偿还项目公司的银行借款本金，如果项目公司采用最大能力偿还法，那么期初这部分资金不会有剩余，如果采用等额本金或者等额本息的还款方式，那么这部分资金中属于项目资本金形成资产部分的折旧、摊销资金则可能会存在剩余，这时就可能产生项目公司“利润表亏损、但账上有钱”这一现象，并且由于折旧、摊销资金根本目的是用来进行固定资产和无形资产的更新与补充，企业在合作期限内可能并不需要进行全部资产的更新，因此如果项目公司没有通过其他用途使用这笔钱，那么随着项目经营的开展，这部分资金就会“沉淀”在项目公司账上，仅能获得银行利息收入，故而项目资本金偿付压力较大的社会资本方打这笔钱的主意也就在情理之中了。
（三）项目移交账面资金处理不明确
由于PPP项目一般合作期限不低于10年，所以在十八届三中全会之后推出的项目范围内，针对移交阶段涉及的资产、资金、费用、税收等争议问题皆未暴露出来。从这个角度考虑，如果PPP项目公司折旧、摊销资金前期没有动用，那么在项目移交时项目公司账面上就会存在大量的沉淀资金，从理论上讲这部分资金的用途是为了满足项目公司的资产更新需求，因此移交的时候这部分资金应当仍然保留在项目公司账上，维持项目的正常运营，但这部分资金与留存收益等并没有分账户管理，会造成实务中难以完全隔离，因此可能会造成社会资本、政府、评估机构等对这部分资金的分配“扯皮”的现象发生。这种情况下，项目公司有提前动用这部分资金的动机，从某种程度上看，在项目移交前合理处置该部分资金也有一定的必要性。
项目公司股东想动用折旧、摊销沉淀资金，并非顺理成章，以下三个方面的问题需要进行慎重考虑。
（一）首先，是否符合相关法律规定
根据《中华人民共和国公司法》第35条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（4）利用关联交易将出资转出；
（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
PPP项目公司的总投资资金来源包括项目资本金和债务资金，总投资资金的绝大部分用以形成了项目公司的资产，也就是说项目公司的资产包括项目资本金和债务资金两块。项目公司提取的折旧、摊销费用是公司资产更新的重要资金来源，是维持项目正常生产运营的基本条件，如果把建设投资形成的资产提取的折旧、摊销费用用来以分红的形式偿还项目资本金，实际上就是抽走股本，其后果将影响企业生产、经营的正常进行，存在抽逃资本的嫌疑。
（二）其次，是否影响正常生产经营
企业进行会计核算的一个前提假设是“持续经营假设”，即假设设立公司是会长期经营下去的，如果动用项目公司的折旧、摊销资金而不进行补充，那么就可能影响固定资产和无形资产的修理更新或置换，从而对项目公司的正常运营造成不利影响。但持续经营假设却和项目公司具有特定开业期限的特征存在背离，即对于大多数PPP项目来说，社会资本方对项目公司的经营期限是有限的，目前PPP项目合作期限一般10至30年，以10至15年合作期限的项目居多。这就容易产生社会资本短期目标和政府长期目标之间的冲突。站在项目公司的角度，考虑的是在有限的合作期限内的利益最大化，站在政府的角度，则是长期内社会收益最大化。因此项目公司就有动用折旧、摊销资金的动机，因为建设期形成的固定资产、无形资产可能在有限的合作期限内并不需要全部更新，因此客观上项目公司账户上会积累大量的折旧、摊销资金，项目公司即使不动用这笔资金偿还资本金，也可能会用于进行其他投资，因此项目公司站在10至15年的有限期限内所做的财务优化决策，可能并不适用于公司长期限运作，甚至还会有悖于长期发展下的合理操作模式。
（三）最后，是否满足金融机构要求
PPP项目约70%至80%的融资来自于银行贷款，银行放贷一般对项目公司股东的自有资金投入一定的要求——因为对银行而言，项目公司股东权益是银行信贷资金的安全垫。在实际操作过程中，一般默认的方式是股东投入的资金（即PPP项目公司资本金）与银行贷款资金同比例退出的模式，但如果股东单方面提取折旧、摊销资金，则会在一定程度上增加银行贷款资金的回款风险，因此在动用折旧、摊销资金时要考虑银行等金融机构的要求或融资限制条件。简言之，公司运营离不开充沛的资金支持，提前折旧、摊销资金可能会造成公司实有资本的减少，进而会削弱公司的偿债能力，使得债权人的利益无法得到合理、充分的保障。
动用折旧、摊销资金是PPP项目进入运营期后社会资本方势必会关注的重点，对于如何合理利用这部分资金，既能满足社会资本方资本金偿还压力，又不影响项目公司的正常运营，我们基于资金真实流出项目公司和不真实流出项目公司两种情形，从合法减资、费用化处理、股东借款周转和资本化投资四个方面初步提出以下建议，仅供探讨参考之用，企业在实际工作要根据现实情况设计合理方式。
（一）合法减资
合法减资是指公司在运营过程中，由于自身的某些状况或需求，依法减少资本总额的活动。一般说来法律不允许公司无故减少资本，但由于资本过剩情况在某些公司的确存在，若不允许其适当的减资，则会出现资本浪费现象。故鉴于此，我国是允许公司在法律的严格把控下减资的。根据《中华人民共和国公司法》第177条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。《公司法》 第179条规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。
PPP项目在理论上可以通过减资的方式实现资本金部分的逐年退出，但是实际上PPP项目一般会设置3至5年的股权锁定期，同时长期限的资金本投资对项目资质要求较高，故而大部分项目资本金部分的融资一般时间也不会太久，进而造成了锁定期与融资期限不匹配的情况，所以实际情况下，此操作方式不一定可行。并且许多金融机构会要求每半年或一年还本付息一次，但若每半年或一年做一次减资，做一次工商变更，还需征得政府、实施机构、平台公司等政府参与主体的同意，需要协调的相关方较多，操作过于复杂，从这个角度看此方法也是不容易实现的。
（二）费用化处理
费用化处理的本质是通过产品合同、服务合同等将折旧、摊销这一部分不是利润、不能分红的资金通过费用的形式导出项目公司，这种方式存在两方面的问题：
一是PPP项目公司经营范围限制，根据《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》的意见，“项目公司不得从事与合作项目实施无关的经营活动。”因此在做费用化处理的时候，交易的内容一定要设计的与项目公司经营业务相关。
二是交易的真实性问题。如果社会资本方通过提供真实的产品或服务实现折旧、摊销资金导出，那么用来归还项目公司资本金的是产品或服务的利润，而利润可能不足以清偿债务，且时间节点也不一定匹配。
