纳税4.5亿，“中概股”回归真的贵！

2016年完成私有化的博纳影业，近期向证监会申报IPO上市，拟于深交所中小板上市。

对于“中概股”回归，重组重点一般是：

1、需向境外支付一大笔资金，钱从哪里来？

2、交很多税。博纳影业亦如此。

博纳影业美国上市之前，BFG通过红筹VIE架构控制境内公司的情况如下：

此后，BFG于2010年12月于美国纳斯达克上市。

2016年4月8日，BFG宣布完成私有化交易，正式从纳斯达克退市。私有化完成时，公司股权结构如下：

红筹回归，基本上就是将境外公司（MT）的股权结构平移到博纳有限上面。

就此，2016年5月15日，博纳有限、于冬、于海、员工持股平台、影视基地及相关投资人签署《博纳影业集团有限公司增资协议》，约定：员工持股平台即天津博新向博纳有限增资，使博纳有限的注册资本由50,000,000元增加至56,793,340元；此后，亚东信臻、东阳阿里和林芝腾讯分别对博纳有限进行增资，使博纳有限的注册资本由56,793,340元增加至84,523,060元；前述增资后，影视基地、上海喆巍、宁波赛富、金石投资、天津盛鼎分别对博纳有限进行增资，使博纳有限的注册资本由84,523,060元增加至143,179,061元。

注：增资两个目的，1、平移股权结构；2、向博纳有限提供资金，向境外股东收购博纳新天地股权。

2016年11月3日，BIFG与天津企管签署《关于北京博纳新天地媒体科技有限公司股权的转让协议》，BIFG将其所持博纳新天地100%股权，对应博纳新天地注册资本为 150万美元 ，全部转让给天津企管。基于中企华出具的中企华评资字（2016）第1275-01号评估报告，经过双方协商确定转让价格为 4,572,920,019元。

简而言之，（1）境外投资人提供资金进行私有化；（2）境内投资人增资博纳有限；（3）博纳有限收购博纳新天地，向境外股东支付股权投资款，偿还境外私有化资金。

这种方式最大的难点需要一大笔资金，单单收购博纳新天地的价格已超过45亿元！

当然，事情还没有完，因为还有税。

2016年11月28日，博纳新天地就其原股东BIFG将其持有的博纳新天地100%股权转让给天津企管事宜完成工商变更登记。该次股权转让应缴纳预提所得税金额合计为 456,254,481.90元 ，天津企管已分别于2016年11月25日和2016年11月29日向其所在地地方税务局申报缴纳了预提所得税，缴纳金额分别为250,000,000.00元和206,254,481.90元，该等预提所得税已经缴纳完毕。

纳税4.5亿，然而博纳影业2016年净利润才约1亿，扣非后4000万元左右。