招行朝朝盈、朝朝宝由于具备风险较低、起售金额较小、流动性佳等优势，一经推出便深受投资者欢迎。还有朝朝盈2号，2023年3月，招商银行通过其App社区官方号“招财”宣布，该行“朝朝盈2号”产品计划于2023年3月30日新纳入10只货币基金产品，该产品单日最高快赎额度由70万元变为80万元。

本质上，这种组合代销，非常类似微信零钱通、余额宝等，都是利用代销牌照创设自主品牌，底层混合多只货币基金产品，从而获取更高的流动性，更低的波动，更高单日快赎金额。同时定位“代销组合”又能规避资产管理产品的定义，从而自身不属于资管产品，不受资管产品的相关约束。组合代销，投资者认知里面已经俨然是一个独立的产品，与传统代销单独产品相比，此种模式弱化了底层产品特征，强化自主品牌。

与资管产品相比，此类模式初看起来有点类似FOF，不过和FOF比组合代销的机构不会做太多底层基金的主动管理，而且允许投资人自主组合更换底层基金，只是在初始由代销机构提供一个默认组合。

所有组合代销都有一个特点，就是独立的账户体系，独立于某个单一底层资产的7日年化收益特征和估值。从客户、代销机构、管理人三者之间的关系看，组合代销是客户和代销机构强关联，客户和底层资产弱关联。因为不属于资产管理产品，所以在规则上可以不受第三方独立托管的要求，只是自己设立一个组合代销产品独立账户来解决所有问题。

总体来看，笔者认为包括微信、支付宝、招行在内的组合代销不属于资产管理产品，但是具备了一定的资产管理特色，建议需要针对组合代销做专门的规范，在销售宣传、托管估值核算、流动性风险管理、申购赎回当日垫资限额，笔者认为需要部分参考资管产品相关规定执行，不能存在监管套利（重要货币市场基金和当日垫资赎回限额这两个笔者认为组合代销需要参考资管产品执行）。

尤其是国家金融监督管理总局最核心的监管理念之一，就是金融活动全面纳入监管，统一监管。国家金融监督管理总局统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。李云泽局长最新讲话的核心也在这里，强调依法将各类金融活动全部纳入监管，努力消除监管空白和盲区。

最早在金融稳定发展委员会2020年就强调过类似表述，尤其注意是金融活动不一定是传统金融业务，金融活动全面纳入监管意味着不论是否是持牌金融机构，比如7+4类金融机构，比如此前很多助贷性质的金融科技企业很有可能都被纳入金融监督管理局的监管范畴。金融科技公司比如助贷机构，从获客、风控等角度都服务传统金融机构，虽然银保监会一再强调金融机构要确保风控不能外包，自主授信审批，但是对于大部分中小金融机构而言，很难真正做到自主管控，还是过度依赖三方机构的服务。

还有就是支付机构及互联网平台金融活动，虽然支付机构也是央行发放牌照，但是行为监管角度看仍然和银保监会其他类型金融机构区别较大；组合代销其实起源于互联网平台打造自主品牌的财富管理产品，但是该财富管理产品本身并不受监管约束（只收代销弱监管）或者说部分存在套利空间，笔者认为属于“金融活动”的范畴；

未来如何理清投顾、代销、资产管理三者的关系，分别针对不同机构发放不同的金融牌照，同时需要明确红线和防止套利空间。

现如今，现金管理类产品和货币基金快赎额度均在1万，朝朝盈2号是如何做到快赎80万元？招行力推的朝朝宝、日日宝、朝朝盈、朝朝盈2号有什么异同？朝朝盈2号与微信零钱通、余额+、余额宝又有什么区别？

代销组合产品和货币基金产品对比：

其中：朝朝宝、日日宝、朝朝盈、朝朝盈2号均为招行推出的服务；余额宝则为支付宝平台推出；微信零钱通和余额+则为腾讯旗下相关服务。几类服务的共同点均在于其底层均挂钩现金管理类产品或货币基金。

2022年末，债市出现近两年来最大急跌，引发债券型基金、银行理财产品净值波动（现阶段理财产品仍以固收类为主），对理财业务整体形成冲击，部分产品净值在短期内大幅回撤，引发理财产品赎回潮；同时，现金管理类新规过渡期结束，根据原银保监会相关规定，现金管理类产品投资范围、T+0赎回垫资均遭整改。一是部分现金管理类产品赎回金额到账时间延长，从原来的T+0变为T+1,T+1变为T+2，二是对快速赎回的金额设置了上限，多家产品能够实现快速实时到账的产品赎回限额为1万。

在此背景下，2022年10月，招商银行推出朝朝盈2号，从而承接一部分客户释放出来的资金。

朝朝盈2号本质上并非是一种独立的产品，更多的是一种服务或经营模式，有点类似基金投顾和代销的结合，以公募基金作为主要标的，进行基金组合配置。朝朝盈2号底层对接80只货基，管理人为基金公司，招商银行仅仅是代销机构，不承担产品兑付风险。所以投资者将资金转入朝朝盈2号，看似是购买了朝朝盈2号，但其实仔细看提示，实际上购买的是底层货基：

1.均为R1低风险：面向群体主要是低风险或者是具有高流动性需求的客户，意味着底层产品风险等级必然定位在低风险；

2.1分起购：客户群体广泛，抓住长尾客户；

3.产品7日年化最高2.69%，最低1.63%。7日年化不代表最终的实际收益率。

若连续七天的万份收益分别为R1、R2、R3、R4、R5、R6、R7，则第七天的七日年化收益率的计算公式为：

快赎业务最早起源于银行理财，2012年，货基开始推出快赎业务，由于该业务为投资者提供了“即赎即用”的投资体验，逐渐成为货基的一项增值服务在市场上迅速推广，“T+0赎回提现”是其中典型的业务模式代表，即允许投资者在提交货基赎回申请当日即可在一定额度内取得赎回款项。此前，该业务主要由基金管理人、基金销售机构或支付机构通过自有资金或银行授信资金先行给投资者垫付赎回款，之后再由垫支机构获取赎回款和相关的时间差收益。

快赎业务在货基领域一经推出便深受投资者喜爱，同时也拉动货基规模快速增长。由2012年底的5000多亿提升至2017年底的6.7万亿。但是，在货基高速发展的同时也滋生出一定的风险，部分基金管理人和基金销售机构以所谓“实时大额取现”为卖点盲目扩张业务规模，进行夸大性、误导性宣传，给投资者带来无限流动性预期，使投资者忽略货基自身蕴含的投资风险属性，忽视普通赎回安排，同时，垫支机构也面临一定的财务风险，市场极端情形下易引发流动性风险，存在系统性风险隐患。

在此背景下，2018年5月，央行联合证监会下发《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕10号，以下简称“10号文”）。其中对单个投资者在单个销售渠道持有的单只货币市场基金单个自然日的“T+0赎回提现业务”提现金额设定不高于１万元的上限，且垫支机构仅限于具有基金销售业务资格的商业银行。10号文发布之后，货基领域的“T+0”快赎服务趋于规范发展。

而朝朝盈2号如何实现单个投资者“T+0”最大赎回额度80万？实际上取决于其智能分配系统，将资金分配到底层80只货基，单只货基额度1万，80只货基实现80万的“T+0”赎回。智能分配具体操作如下：

（1）第一轮分配︰按照7日年化收益率从高到低依次分配，买入7日年化收益率最高的货币基金达到1万元后(本轮分配金额+一网通下所有活期账户中该支货币基金当前金额达到1万元)，再买入7日年化收益率次高的货币基金。依此类推。经过本轮分配后朝朝盈2号全部货币基金持仓可以达到1万元；

（2）第二轮分配:分配逻辑同第一轮分配类似，经过本轮分配后使得朝朝盈2号下全部货币基金持仓可以达到2万元；

（3）以此类推，直到满足购买金额要求。

此外，朝朝盈2号支持客户自主转入，即系统按照7日年化收益率从高到低给80只货基进行排序，客户根据流动性需求选择买入朝朝盈2号底层任一只或多只货基，购买金额平均分配至选中的产品，但是单支货基每个客户每日仅可享有1万元快赎额度。

2.赎回时自动分配，核心是为了保证下次快赎额度最大，分为快赎和普通赎回：

其中快赎模式（实时到账，节假日也可以快赎）如下（假设客户持有每只货基余额超1万）：

（1）第一轮分配：将一网通下所有活期账户中朝朝盈2号下所有货币基金当前可赎回份额（无论是否通过朝朝盈2号服务购入）除以1万并取整，找出最大值N，按照7日年化收益率从低到高依次将每只产品赎回至只剩N万或者已达到每日最高1万元快赎额度的限制或者您选择的银行账户下该只产品可赎回份额已全部赎完。

（2）第二轮分配：分配逻辑同第一轮分配类似，将每只产品赎回至只剩N-1万或者已达到每日1万元快赎额度的限制或者您选择的银行账户下该只产品可赎回份额已全部赎完

（3）以此类推，直到满足您快赎金额的要求。

普通赎回模式（资金T+1日到账）与快赎模式最大区别在于无1万元的快赎额度上限。此外，除了智能转出，针对普通赎回模式，客户还可自定义转出金额。

同大部分货基类似，朝朝盈2号转入后，T+1交易日开始产生收益(交易日以证券交易日15:00为界，15:00之前为当天，15:00之后顺延1天)，产生收益后每天都有收益(含周末和节假日）。例如∶周四15:00-周五15:00转入的金额，T+1日为下周一，则下周一开始产生收益。朝朝盈2号转出，普通转出当日有收益，快速转出当日无收益。朝朝盈2号产品产生的收益下发时间，是根据每只产品分红规则独立运行的，例如部分产品T+1日结转T日产生收益，部分基金T+2日结转T日产生收益。

除了朝朝盈2号，目前，招行推出的相关服务还有朝朝宝、日日宝、朝朝盈。整体来讲，各类服务的设计理念类似，但是又有各自特色：

具体来看，朝朝宝和日日宝的底层为原银保监旗下的现金管理类产品；朝朝盈和朝朝盈2号底层则是证监会旗下的货基。两类产品分别为理财和公募基金的高流动性代表产品类型，同时具有可使用摊余成本法计量、1万以内实时赎回等优势。且现金管理类新规落地以后，两类产品在规则领域基本拉平。

朝朝宝底层现金管理类产品数量为5只，日日宝为40只，朝朝盈2号为80只。其中，朝朝盈2号的其中10只货基为2023年3月末新加入的。底层产品的只数决定了最大快赎额度。此外，朝朝盈底层产品为1只货基，招行为何不直接代销该货基，而是要嵌在朝朝盈下？核心原因还是在于招行注重打造自己的品牌，从而进行独立宣传。

具体来看，四项服务均实现1分起购，但朝朝宝和朝朝盈设置5万元的购买上限，日日宝和朝朝盈2号则无购买上限限制。

4.七日年化在2%左右

四类服务本身并不是产品，不涉及独立的投资运作，其提供的七日年化也是根据其底层产品得出。具体来看，朝朝宝提供的七日年化为5只现金管理类产品的平均7日年化收益率，为2.08%；日日宝、朝朝盈、朝朝盈2号则是直接提供底层产品收益率或区间。

5．资金使用：朝朝宝可不赎回，直接用于支付

四类服务中，最大特色为朝朝宝资金无需手动转出即可用于消费/转账/还款/缴费，购买理财、基金等，类似余额宝等活期账户，但是相对于余额宝，其即可通过支付宝支付，也可通过微信支付。而其他三类则需要由客户赎回之后才可进行资金的使用。

直接转账支付本质上也是当日赎回垫资的一种模式。

具体资金划转路径为：招商银行收到客户“转入”申请后,实时扣划客户活期资金并划入基金公司指定交收账户，基金公司增加客户所持有的对应基金份额；招商银行收到客户“转出”申请后，由招商银行从指定备付金账户向客户实时支付相应赎回本金和应得收益（如有)，同时根据客户委托申请将客户赎回对应的基金份额及收益（如有)过户给招商银行等具有基金销售业务资格的商业银行。

此外，四类底层产品的风险等级、起购金额、起息时间、申赎费用等方面均相同。

微信零钱通是腾讯下属公司与多家金融机构合作，为用户提供多样化理财服务的平台。零钱通服务平台为腾讯下属公司，基金代销机构为腾安基金销售公司。

当前零钱通底层默认购买产品为广发天天红货币A，可支持客户自主更换，一共可供选择14款产品。此外，同朝朝宝类似，零钱通内的资金也可直接用于红包、转账、消费等。而微信零钱通最大的特色在于其和微信零钱的互通性，即转出到微信零钱无限制且可实时转出；但是若转入到银行卡，最大快赎金额为1万，超过部分需T+1到账；

除了微信零钱通，腾讯理财通旗下还推出了“余额+”服务，总体来说，“余额+”同朝朝盈2号非常类似，只不过其底层为39只货基，朝朝盈2号底层为80只货基。此外，需要注意的是，理财通、零钱通持有同一只货基，快速转出额度公用，且转出金额超过单日1万元，只能选择普通转出。

而余额宝的货基基金销售服务则由蚂蚁集团网商银行提供支持，底层产品为多支货币基金。余额宝中的货币基金可同时用于线上消费、线下付款或转出到银行卡中。整体来讲，余额宝转出限额及到账时间同微信零钱通类似：余额宝转出到账户余额单日单月无额度限制，且实时到账；转出到卡提供快速到账和普通到账服务：

2019年，证监会下发《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》（机构部函〔2019〕2515号），公募基金投资顾问业务试点落地，非产品销售为导向、与客户利益一致的买方投顾业务模式自此拉开帷幕。招行于2021年6月获批基金投顾资格。

需要将此前智能投顾与基金投顾予以区分。智能投顾简单理解就是“机器人理财”，平台帮助客户进行基金组合配置、发出调仓建议指令，但最终仍需要客户亲自操作，属于建议型投顾范畴，招行于2016年上线摩羯智投，2022年初被暂停；

基金投顾试点陆续展开，提出管理型投顾概念，监管对二者的界定和规范逐渐明确，基金投顾可以接受客户委托，按照协议约定向其提供基金投资组合策略建议，并直接或者间接获取经济利益。基金投资组合策略建议的标的为公募基金或经中国证监会认可的同类产品。根据与客户协议约定的投资组合策略，试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策，并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请，即全权委托模式。

证监会于2019年12月6日发布了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称“《指引》”），根据《指引》定义，简单来说，母管理人负责MOM的资金募集和投资顾问机构的聘请，募集完毕后，将基金资产划分为多个资产单元，由不同的投资机构下达投顾建议进行投资。但是MOM本身是一只产品，需要符合资管新规的要求，母基金管理人有权直接管理基金的部分资产，履行MOM产品的法定受托职责，负责投资决策及交易执行，其依法应承担的责任并不因委托投资顾问而免除。其结构可以表示为“产品+管理人+资产单元”。

而FOF本身也是一个产品，从定义的字面上看，FOF是选不同的基金份额，从而形成“产品的组合”，结构可以表示为“产品+子产品+底层资产”。MOM 则是资管产品的管理人直接将资金委托给其他管理人打理，可视为“人的组合”。所以在产品表现形式上，FOF 有母基金和子基金之别，两者相互独立，都是独立运作的资管产品，不同管理人管理不同的子基金；而 MOM 则原则上没有子基金，取而代之的是资管产品划分不同的交易单元，不同的管理人在同一个产品中管理不同的交易单元。

而朝朝盈2号等类似产品实际上是一个账户的组合，不是独立的产品，其主要提供底层产品，不涉及具体资产的配置；且在产品层面，默认代销机构按照快赎额度最高来进行产品申购的资金配置，当然投资者也可以自主选择产品及配置金额。其结构表示为“账户+产品+资产”。

目前，我们仍然看到市面上有人将朝朝宝、朝朝盈2号等宣传为“理财产品”。此处则需要明晰两个概念，一个是“理财产品”，一个是“资产管理产品”。

而对于什么是资管产品，自资管新规发布之日起便以列举白名单的形式对其有明确的定义，即包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

理财产品则属于资产管理产品的一个分支，是指由商业银行或者其理财子公司发行，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。

那么，朝朝盈2号属于理财产品吗？答案当然为否定，最简单粗暴的查验方式为其没有在理财网进行登记；那么，招行开展朝朝盈2号是否属于资产管理业务？其是否属于真正的资管产品？

从定义出发，资管新规明确：资产管理业务指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。招行开展朝朝盈2号，通过上文提到的业务资金划转路径，可以看出当客户发出转入或转出指令后，招行其实是在客户账户和基金公司的管理账户做了一个资金划转的操作，本身不涉及资金的底层投资和管理。

真正的资管产品实际上有三大共性：

目前各机构越来越重视财富管理，核心就是以人为本，从此前的产品导向转为投资者陪伴，核心就是要做到以投资者利益优先。

真正的资管产品是在特定策略指引下的组合投资，该策略可以是为了投资者特定的资产配置需要而定制，比如通过一揽子资产的组合构建投资者需要的中性策略、投资于特定行业的指数跟踪等；也可以是主动设计从而向投资者营销，比如主动选股或面向机构投资者的不良资产投资。如果资产是单一的，比如单票定增、单一非标融资，就不符合我们所说的真正的产品，应该归类为工具，因为这些工具仅为了归集资金或投资便利而设立，并不真正承担产品的角色。

有一些天然的工具，得益于现有监管政策，但不一定具有商业合理性。比如资金通过单一信托计划发放贷款，信托层面就是一种放贷的工具，这种安排更多是历史原因，放在当下，为什么只能信托放贷款，为什么要通过工具放款褥实体经济一层羊毛，为什么产品不能通过债权投资计划直接实现放贷的效果或该等工具实现去产品化，转为服务化，比如银行的委托贷款，为投资提供了工具，同时又非产品。

再比如资金通过单一资管计划来进行股票质押或定增，对于单一资管计划同样承担了工具的角色，进行预警止损监测、进行开户等，此种工具在商业上具有一定合理性，为市场所需要。

管理人之所以是管理人，重在管理，管理的核心在策略，策略最终要落在组合投资。

而朝朝盈2号，其仅仅是产品的组合，是一揽子货基的购买。招行并没有主动配置管理资产，更无管理策略可言。

3. 体现资产的风险。

真正的资管产品，于每份额价格体现了所承载资产的质量。这个与股票的逻辑相似，每一股市场上投资者愿意付出多少钱是随着市场及上市公司情况而变化的。

技术层面的实现，需要估值。估值就像“天气预报”，预示了资产变现时的价值，但天气预报并不完全准确，估值也不一定精准，需要依靠实际变现情况。既然不一定准，总有“聪明”的管理人，想要操纵估值，方法有二：

（1）投资者分配资金与估值分离。即在赎回金额计算时，不采取估算的份额净值，而是以产品分配章节的业绩比较基准公式来计算，以掩耳盗铃，突破预计收益率。

（2）估值与实际资产变现分离。相较第一种，更为复杂和隐蔽，但已涉嫌欺诈，有刑事犯罪的嫌疑。如产品投资于其他产品，不按照底层产品托管人复核后的净值估值，而是采取管理人自报的净值，并脱离真实价值，制造账面盈利或亏损；或投资于非公开市场品种，不按照交易对手的对账单估值，而是采取自行测算，脱离真实价值的价格。

故而托管人和审计机构的介入，是有必要性的。不应要求托管人对托管账户外财产进行实质保管，但要强化托管人财务复核的职能，托管产品投资于其他产品的，就应拿到下层产品的托管人复核后净值来估值，当然现实操作中面临种种市场压力和实操困难，故而需要监管或自律组织出面，构建资管全体系的产品信息数据共享资源，如果托管人可以从行业数据库抓取到下层产品或非公开市场资产的净值，就可以兼顾效率和公正，才是真正保护了投资者的利益。

查看朝朝盈2号的操作规则，我们可以发现，朝朝盈2号并没有具体的资产投资策略，也没有资管产品所要求的托管人等要素，更未披露估值等相关信息。其仅展示底层的80只产品，投资者购入朝朝盈2号，最主要需要了解其底层货基的基金合同、招募说明书登基金销售文件，从而了解其投资策略及底层资产的风险。因此，招行在宣传时也侧重强调“朝朝盈2号是我行推出的一键购入多支精选货币基金的便利性服务”。

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以组建班群、课后测试、交流答疑等方式带动学员深入了解实务操作，全面帮助学员学习。

讲师介绍

胡老师

某理财渠道业务部和市场推广部总经理，复旦大学世界经济系硕士；浙江大学理学学士。

于2008年加入交通银行，历任总行个金部高级产品经理，资管中心资本市场部副总经理，专户理财部副总经理。现任交银理财渠道业务部和市场推广部总经理。具有丰富的银行理财业务项目管理和产品投资管理经历，对各类财富管理业态和客户需求理解深刻。

赵老师

某大型资管机构首席风险官，先后任职多家头部信托公司风控部门总经理、投行业务风险总监等职，主要对接境内一级半及二级资本市场、跨境投行、信托本源、财富板块产品外采及行业创新转型业务的0到1布局。参与设计并审批落地了包括如行业首单境外发债、首单银行间资产支持ABN、首单集合慈善信托；公司内首单雪球策略产品，首单券商收益权凭证、首个二级策略系列FOF、首个非标转标定制债组合、首单中资美元债和优先股基金、首个海外挂钩型ETF、ETP等，具备跨股债市场周期及多次信托转型的实操经历和多品类产品设计审批经验。

顾老师

上海交通大学工商管理硕士，副教授职称，曾任某全国股份制银行广州分行行长、 天津分行行长、资产管理部总经理等职务。

李老师

有近30年银行、证券、投资、保险资管行业的从业经历，其中任中、高级管理职务达20年，在财务、业务、研究、内控、合规与风险管理方面具有丰富的经验。李老师曾任大型保险资管公司风控合规部门总经理，多个投资专业委员会、风险控制委员会、关联交易管理委员会委员。擅长构建并优化金融机构法律合规体系和机制，提高风险管理能力，并为所在机构的业务创新提供有力的合规支持。李老师是双一流大学会计学博士，博士后，具有高级会计师职称，是多家高校的兼职教授（或研究生校外导师）。

王律师

于2007年加入金杜律师事务所，之前曾在两家国内律师事务所任职。王律师毕业于四川大学法学院，获得硕士学位，于2004年取得中国律师资格。

刘律师

2004年毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，并获得中国政法大学优秀毕业生称号。

现为观韬中茂合伙人、信托业务牵头合伙人。曾任北京律协信托专业委员会委员、北京律协私募股权及风险投资委员会委员、北京朝阳区律协金融证券研究会委员。主要从事资产管理、房地产、私募基金、资本市场、外商投资及企业法律顾问等业务。

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