二十一条图文重点领略券商、基金子公司最强烈的监管风暴

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写在前面

2016年12月30日，中证协发布了《关于发布及的通知》。通知对涉及的两类子公司的整改和具体的规范情况进行了明确。基本思路是要求各证券公司认真梳理业务体系，简化组织构架，回归主业，强化母子公司一体化管控，形成功能定位清晰、组织架构合理、主业突出、母公司管控到位、约束机制健全的子公司管理体系。

近日，证监会机构部根据实际运行情况，在审慎监管的框架下就证券公司、基金公司子公司的各类情况进行了明确，一方面使政策预期更强，指导价值更高；另一方面也在加强监管的过程中提出了更加符合经营机构现实需求的政策安排。本文从关键点出发进行了梳理，不足之处还望业界人士批评指正。反馈渠道可添加作者。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》 第七条 每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。

根据证监会机构部的意见，证券公司在一定前提下可以设立两家或者以上的私募基金子公司。

1.法律无障碍、风险可控制、业务有需求、有助于服务实体经济；

2.现有子公司整改工作已完成；

3.私募基金子公司须由证券公司全资设立，不同类型私募子公司之间应当有明确可行的业务划分、不得存在同业竞争或者其他利益冲突；

4.事先向机构部提出申请，取得无异议函；

5.涉及修改公司章程的、应按照先行规定取得公司注册证监局审批。

原则上应当是“空壳机构”，主要明确不得有独立团队、不得开展对外募集资金、经营等活动。

除此之外，该特殊目的机构不得登记为管理人、意味着也不能发行和备案产品，主要业务还是在私募子公司主体开展。

证券私募基金子公司为了服务实体经济和“一带一路”、“雄安新区”等国家战略需要和政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情况可以设立经营实体性质的二级子公司；

设立该类型二级子公司需要取得证监会机构部的无异议函，需要修改证券公司章程的，亦须按规定报证券公司注册地证监局批准。

证券公司私募基金子公司对该非空壳机构（下称：该类机构）的持股或者出资比例应当在35%以上，且拥有不低于合作当的管理控制权（即共同控制权）。表明该类型机构应当在证券公司字幕基金子公司的控制范围之类，达到实际控制、共同控制之要求。

该类机构应当按照规定向基金业协会进行管理人登记，参照私募基金子公司接受监管，除可下设“空壳机构”，不得再下设其他机构。

至此，证券公司私募基金子公司可以最多设立两个层级，但最多的那一层必然是空壳机构，同时证券公司子母基金子公司下设的实质运营的子公司监管标准和私募基金子公司一致。如此，该类实际运营的子公司也可以专门成立私募基金子公司，由证券公司出资设立，但这里出资时就需要以自有资金全资设立。具体需要各经营机构根据自身实际审慎定夺。毕竟上述非空壳机构在监管要求上同私募子公司要求一致，在整个合规风控和内部控制上亦要做到内部管理的统一。

目前整改到位且经协会备案审查通过对外公示的私募基金子公司共有：

对于整改过渡期间的存量业务，意见明确如下：

符合监管要求的存量业务，可以按照规定申请管理人登记、产品备案，但应当在合同到期后予以清盘，不的续期。但对于合同期超过5年的，则应当按照合同约定或者规定途径进行存续期的修改。

与现行自律规范规定不符的存量业务，均应当转移到符合规定的子公司或者其下设的特殊目的机构运作管理；

却有正当理由无法变更合同或者存在其他客观情况，需要在原机构继续运作管理的，应当说明理由，并且最长不得晚于2021年12月30日。

上述情况必然导致整改过渡期内无法达标，为此机构部提出了“规范平台”的思路，也为证券公司子公司新的业务打开了突破口。

监管明确的基金子公司产品范围；

证券公司子公司在2016年12月30日前已经签署了具有约束力的投资协议；

应获得合作方的书面同意函或地方政府批文；

已经提出产品备案申请的；

证券公司私募资管业务除了证券公司经营的形式存在，也有设立子公司经营的，但都有私募资管业务的的存在，证券公司再设立证券公司私募子公司，该子公司如果开展资管业务，则形成同业竞争的格局。考虑到如都是全资设立的话确实需要处理好各子公司之间的业务同质化问题。关于母子公司或者子子公司之间具体的处理办法，意见明确

证券公司、基金公司应当采取切实措施，明确划分资管业务与子公司私募资管业务之间的界限，不得交叉重复、存在同业竞争或者其他利益冲突。

在定增业务上母子公司原则上不得同时参与；

母子公司如确需同时从事定增业务的，应当按照上市公司所属的行业、市场区域、客户类型等进行划分，避免直接或者间接竞争，防止利益冲突。

可以开展股权投资类的财顾业务，但不得经营实业或者通过并购基金等形式变相经营实业。

证券公司私募基金子公司也不能担任资管计划的投顾。

证券公司及其另类子公司等关联方投资私募基金子公司管理的私募基金产品的，其投资规模应当与私募基金子公司自有资金投资规模合并计算，对单只私募基金产品的投资金额不得超过该只基金总额的16%。按照持有非权益类证券的有关集中度要求核定。

另类子公司部分：截止发布日，已经公示的另类子公司有：

衍生品、大宗商品、挂牌公司股票及证监会认可的其他投资品种；

不得参与委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务。

这里需要注意另类子公司需要谨慎参与通道业务。

另类子和自营业务的投资规模在风控指标计算时应合并计算；

不符合要求的应在整改期内整改完毕，即17年底。

另类子公司投资非上市公司股权后该公司上市导致自营和另类投资规模超过5%的，具体处理办法为：能交易的应当按照有关规定尽快出售；受限售的在限售期应如实披露，限售期满按照相关规定及时出售。

这部分能够最好控制的是另类子投资时合理控制投资规模，以不超过标的公司4%为宜，同时在符合内部信息隔离的前提下做好自营的投资管理。

受减持新规的影响，这部分影响或许对另类投资的影响更大，因此在上市后不建议自营再轻易交易标的股票。

不得开展

另类子可以作为私募基金管理机构的有限合伙人（LP）进行财务投资，不得作为（GP），不得参与私募基金管理。

另类子公司的资金来源主要来源于股东出资，另类子的资金主要为权益投资；

证券公司不得通过往来应付款等名义，向另类子公司提供融资借款。

另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

监管明确新老划断的管理要求。

老的情况：

存续：在规范发布之前已按照有关程序合规设立的主要为证券公司、基金公司自身提供物业、员工培训、信息技术等服务的下设机构可以保留。该类机构按照《证券公司另类投资子公司管理规范》、《基金管理子公司管理规定》进行管理，不要求成为中证协会员。

清理注销：证券公司应当审慎评估从事非证券类金融业务子公司、二级子公司的风险，不符合公司整体风险特征的，或与公司的证券业务存在直接冲突的，应当予以清理。

新的情况：原则上证券公司不得新设非证券类的金融业务子公司。

强调了主业清晰，围绕证券业的主营业务开展各类具体业务。

基金专户子公司不得新设或变相新设从事私募股权投资业务的子公司。

现有的私募股权投资业务子公司可以继续运行，但存量业务不得开放申购或者追加投资。

新开展业务限于PPP业务，所投项目应当属于经省级以上财政部门审批的PPP示范项目或者纳入国家发改委PPP项目库的推介项目。

但在证监会启动基金公司私募股权投资子公司审批后，基金公司可以依法设立。

现存的二级私募股权投资业务子公司应按规定改制为基金公司一级子公司，并需要履行行政许可程序。

基金公司拟不合格设立私募股权投资子公司行政许可条件的，其现有的二级私募股权投资子公司不得新开展业务，存量业务到期后需要注销。

对于已经完成整改的证券公司拟、基金公司子公司，机构部明确及时恢复管理人登记和产品的备案工作。预示着      已经整改符合要求公示后的机构可以进行登记和产品备案了。

可以，通过规范平台进行运作。

对于虽然为全面完成规范整改但已经明确规范后的展业平台（统称：规范平台），先行恢复规范平台有关管理人登记和产品备案工作。

这意味着整改和业务可以并行，但如何协调更加稳妥的推进规范整改工作，也是个问题。

目前机构部会同证券业协会、基金业协会形成联合会商机制，定期或不定期（每批5-10家对具体的报送情况进行审查）

可以，但需要切实做到与母公司信息隔离。

附：截止8月8日券商私募子公司和另类子公司整改通过名单（完整名单版）