图解私募机构的投资者适当性管理之路

二、《管理办法》、《实施指引》之适用范围

三、投资者分类标准

《管理办法》中进一步将投资者区分为“普通投资者”与“专业投资者”，并规定普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

四、投资者类型的认定

《管理办法》中明确了普通投资者与专业投资者的分类标准，而《实施指引》中更是从实际操作层面对如何进行投资者分类与认定进行了详细规定。投资者类型认定的流程图如下：

五、投资者类型的转化

（一）专业投资者转化为普通投资者

1、转化要求

《管理办法》第八条第（四）、（五）款规定给的专业投资者符合专业投资者转化为普通投资者的要求。

2、操作程序

（二）普通投资者转化为专业投资者

1、转化要求

*此处注意比对专业投资者认定及专业投资者转化时对于投资者需要满足要求的区别。

2、操作程序【双录】

*基金募集机构不同意普通投资者转化的，该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内，不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。

六、产品分级机制

《实施指引》中进一步将基金募集机构进行风险等级划分的步骤、需要综合考虑的因素进一步分解如下：

《实施指引》中规定的基金产品及服务风险等级名录如下：

七、投资者与产品的适当性匹配

（一）匹配原则

基金募集机构应当根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

在普通投资者中有一类特殊的投资者，即风险承受能力最低类别投资者，该类投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务，这是对于该类普通投资者的特殊保护规定。符合下列情形之一的投资者为最低风险承受能力投资者：

（二）主动购买不匹配产品的程序【双录】

（三）适当性匹配的调整【双录】

八、适当性匹配留痕制度

根据《管理办法》及《实施指引》的规定，基金募集机构需要进行留痕的情形如下：

九、《管理办法》、《实施指引》实施前后的私募基金募集程序比较

目前在实践中，私募基金管理人根据《募集行为管理办法》的要求制定的私募基金募集程序如下：

根据上述解读，我们梳理《管理办法》、《实施指引》实施后的私募基金募集程序如下：