1.这个案例看起来事情不是很大，不过仔细研究一下还是有点意思。同样，上市公司因为信息披露违规，先是被当地证监会罚款100万元，相关当事人也被处罚。交易所作为上市公司主管部门，在自己的权限内相应进行了配套处罚，那就是通报批评。
2.前面我们分析过，很多上市公司违规被处罚的案例，在信息披露违规的外衣下，其实隐藏的是更加严重、更加敏感的实质的违法违规行为，比如最典型的：大股东大规模侵占上市公司利益的情形、股东通过上市公司进行体外资金循环的问题、上市公司通过关联交易进行利益输送或者虚构业绩的问题等。而在这个案例中，通过各种细节可以发现，事情还是真的发生的，只是信息披露不是那么及时准确，或许“真的就是一个信息披露的问题”。只是，因为这样的交易占当期利润的比例为95%，对公司损益影响很大，因而被处罚。
3.关于这个案例中发生的“故事”，小兵照例给大家做一个简单的总结和分析：
①2023年8月30日，同德化工跟广东宏大签署了股权转让框架协议，同德化工将一个子公司100%股权出让，价格为2亿元。
②根据约定，广东宏大要先支付1.2亿元的履约保证金，同时作为担保，上市公司要承诺将子公司股权质押给广东宏大。签署框架协议当日，双方就完成了股权质押和支付履约保证金的工作。就一个资产交易来说，这效率还是很高的，看得出来买方是真的想买，那卖方真的想卖吗？
③2023年8月31日，同德化工就决定终止这次交易，不卖了。为什么不卖了，原来是有人出了更高的价格。在广东宏大起诉同德化工的诉讼中有提及，上市公司又准备以2.4亿元的价格卖给另外一个第三方，多了4000万，也不少钱呢。
④2023年9月4日，双方签署了框架协议，终止了这次交易。
⑤广东宏大认为交易没有终止，应该继续履行，我不要退钱，我就要100%股权，因而将上市公司以及法定代表人作为联合被告起诉了。法院判决框架协议对双方都有约束力，协议终止就是终止了。
⑥有点感觉，在这个交易中，感觉同德化工也有点不厚道的意思，是不是干的是“一女二嫁”的事情呢？同德化工后来将这个子公司到底卖给了谁呢？又是不是真的卖了2.4亿元多了4000万呢，大家有兴趣的可以再去看看，小兵就没有继续关注了！
2023年8月30日，同德化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》（以下简称《框架协议》）。《框架协议》约定上市公司拟将持有的清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权全部转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，转让价格为人民币20,000万元，最终转让价格根据广东宏大聘请的评估机构对标的股权的资产评估结果由双方在签署正式股权转让协议中确定。协议生效之日起五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金12,000万元。作为对等担保手段，同德化工承诺于《框架协议》签署之日起五个工作日内且广东宏大支付履约保证金前，将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，并在市场监督管理部门办理完成出质登记。同日，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工100%股权质押登记手续，并收取广东宏大12,000万元履约保证金。2023年8月31日，同德化工决定终止与广东宏大的股权转让交易。2023年9月4日至9月9日，同德化工向广东宏大发送《协议终止通知函》并办理了退回履约保证金等事项。本次股权转让事项，引发同德化工与广东宏大的民事诉讼。原告广东宏大诉讼请求：1）判决被告一山西同德化工股份有限公司继续履行《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，将清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下。2）判决被告一、被告二共同向原告支付逾期履行违约金（以2亿元为基数，按日万分之二的标准，自2023年9月4日起计至清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下之日止，暂计至起诉之日为4,320，000元）；2023年9月4日，被告一向原告发出《终止协议通知书》，表明被告一放弃继续履行协议条款。原告表态不同意被告一终止协议的行为。2023年9月5日，被告一通知原告1.2亿元履约保证金已退还，原告表示不同意被告一终止履行协议的行为。2023年9月9日，被告一向原告发出《解除终止通知函》，要求原告配合办理被告三股权解除质押登记，原告要求继续履行协议。2023年12月11日，被告一公告：被告一与案外人签订《股权转让框架协议》，约定以不低于2.4亿元价格将被告三100%股权进行转让。2024年7月8日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院一审判决，驳回双方的诉讼请求，《民事判决书》（（2024）内01民初9号）载明：《框架协议》对双方当事人均有法律约束力，且已经在2023年9月4日解除。同德化工本次转让同蒙化工100%股权预计产生利润17,709.86万元，占上市公司最近一期经审计净利润的96.15%，但同德化工未按规定披露《框架协议》有关信息，直至2024年1月30日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》（公告编号：2024-002）时，才予以提及。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，山西证监局决定：一、对山西同德化工股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元的罚款；三、对邬庆文给予警告，并处以30万元的罚款；四、对张宁给予警告，并处以20万元的罚款。鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：
一、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对山西同德化工股份有限公司董事长张烘、董事兼总经理邬庆文、时任董事会秘书兼副总经理张宁给予通报批评的处分。
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