1.大家都知道，企业发债路子野，到底有多野，很多人可能没有直观的感受，毕竟不论是企业债还是公司债，没有强制信息披露的制度，几乎都是不公公开的，因而很多信息我们都看不到。反过来说，也就是因为这种“隐秘的，不用公开接受监督”的债券发行方式，导致了各种离奇、野蛮的财务造假和其他情形。
2.企业发债，你靠中介尽责，就那么点费用，怎么可能尽责？你让审核监管机构去发现问题，他们的审核就是备案式审核，怎么有责任更没有精力也没有动力去做更多审核，小兵一直觉得债券才是我们资本市场真正实现注册制的领域？那让甲方也就是债券的购买者负责人，说不定发债的和买债券的都是一家的穿一条裤子，怎么能互相制衡还发现问题？
3.我们研究分析了那么多的IPO和上市公司财务造假的案例，今天跟大家分享一个企业发行公司债券的案例。看完这个案例，小兵就有一个最直观的感受：要说财务造假和野蛮操作，在债券面前，所有的IPO加起来都只能算是个弟弟。
4.话不多说，小兵这里给大家简单总结一下这个案例的一些基本情况，大家学习参考一下就好。对于这样的案例，所有的操作基本上也是超出了会计准则和财务管理的范畴，因而也就没有任何技术分析的必要：
①公司在上交所发行公司债，连续发行了很多期，审计报告覆盖2016年至2019年，正好是四年的时间。
②公司是在实际控制人组织领导下进行的一次长期的、有预谋的、系统性的财务造假行为。
③公司通过三个分公司进行财务造假，造假的方式主要就是虚构客户、虚构项目和虚构合同，通过这些虚构的业务形成虚假凭证然后生成假的账套，然后全套资料提供给中介机构，中介机构按照这个来写募集说明书来发债。
④在这4年的时间里，成龙建设虚构收入280亿，虚构利润31亿元。虚构收入占比最高72%最低57%，如果只看虚构的收入，感觉有时候还有不到三成是真实的。那再看看虚构利润的情况， 虚构利润占当期比例分别为219.92%、186.94%、136.98%、144.95%。也就是说，公司本来是亏损的，虚构利润不仅填了亏损还搞成了正数。并且，这样的虚构利润不是偶然的是连续的是没有任何收敛的。
5.公司现在已经进入破产清算的程序，这样的烂公司不破产才怪，就是不知道公司发的债券是不是都偿还了。就看企业这有计划有预谋的财务造假以及这造假的金额和比例，感觉企业发债就没有真的想偿还的意思，或者就是因为债券没有按期偿还出了大问题，所以交易所才去调查然后才发现了问题。如果企业能够正常偿还债券本金和利息，你就是公司再烂，你就是拿块石头去发债，其实好像也没有谁去真的在乎。
6.在申诉意见中，破产管理人认为，这是公司破产前的违规行为，处罚的时候应该认定清楚，不然对公司的声誉和后续业务开展有重大影响。此外，相关当事人申诉认为应该适用旧的证券法处罚，而交易所认为违法行为到2019年还没有终了，应该适用新的证券法。
①交易所对本次财务造假的最终定性是，成龙建设系统性财务造假，违法行为持续时间长，涉案金额巨大、占比高，性质恶劣。②公司的实际控制人也是财务造假的总指挥刘某已经被刑事拘留。③公司财务造假行为是在2021年因为被人举报而被发现的，后续证监会启动立案调查程序，最终发现了问题。当事人：成龙建设集团有限公司（以下简称成龙建设或公司），住所：浙江省乐清市。刘美产，男，1958年3月出生，成龙建设时任董事、控股股东及实际控制人，住址：浙江省义乌市。方汝腾，男，1969年1月出生，成龙建设时任董事长，住址：浙江省义乌市。项超锦，女，1974年5月出生，成龙建设时任财务总监、信息披露事务负责人，住址：浙江省义乌市。一、成龙建设财务造假，导致披露的相关募集说明书和年度报告存在虚假记载
2017年4月，2017年11月，2018年5月，2019年3月，成龙建设在上交所发了多次公司债券。 “17成龙03”“18成龙01”和“19成龙01”的募集说明书，以下统称案涉募集说明书，成龙建设2016年至2019年年度报告，以下统称案涉年度报告。（二）成龙建设财务造假，导致上述信息披露文件存在虚假记载2016年至2019年，在时任董事、控股股东及实际控制人刘美产决策并组织下，成龙建设以其广州分公司、温州分公司和福建分公司等三家分公司为主要造假实体，通过虚构客户、虚构项目、伪造合同等虚构轨道交通板块和建设板块相关购销业务，同时在公司财务部账套上增加虚假记账凭证生成虚假财务账套即信息披露的对应账套，实施财务造假。成龙建设将信息披露对应的账套、相关合同等资料提供给审计机构等中介机构。上述行为导致成龙建设案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载。成龙建设2016年至2019年四年累计虚增营业收入28,032,800,967.17元，扣除虚增业务成本后（不考虑税费、期间费用、资产减值等其他调整），四年累计虚增利润3,080,871,377.64元。其中：1.虚增营业收入情况。成龙建设2016年至2019年各年度虚增营业收入分别为6,552,512,152.52元、7,677,281,137.51元、7,263,089,094.97元、6,539,918,582.17元，占当期披露金额的比例分别为64.97%、72.48%、67.06%、56.66%；2.虚增利润情况。成龙建设2016年至2019年各年度虚增利润（不考虑税费、期间费用、资产减值等其他调整）分别为830,165,989.16元、854,290,559.81元、707,169,793.84元、689,245,034.83元，占当期披露金额的比例分别为219.92%、186.94%、136.98%、144.95%。二、成龙建设未按期披露2020年年度报告和2021年半年度报告
在“17成龙01”“17成龙03”“18成龙01”和“19成龙01”存续期内，成龙建设未在2020年结束之日起四个月内披露2020年年度报告，未在2021年上半年结束之日起二个月内披露2021年半年度报告。截至2021年9月22日浙江省义乌市人民法院受理成龙建设破产清算时，成龙建设仍未披露上述报告。经归纳，当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出的申辩意见主要如下：本次处罚针对的均是进入破产程序前的公司行为，公司属于建工领域行业，处罚会对公司声誉、项目竞标等有重大不利影响。为保护重整后的公司正常经营，成龙建设申请在处罚决定书中明确是针对“破产前的”公司披露的案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载、未按期披露2020年年度报告和2021年半年度报告的行为进行处罚。对于成龙建设披露的案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：一、对成龙建设集团有限公司责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；二、对刘美产给予警告，并处以1350万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以450万元罚款，作为控股股东、实际控制人处以900万元罚款；对于成龙建设未按期披露2020年年度报告和2021年半年度报告的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：一、对成龙建设集团有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；三、对刘美产、项超锦给予警告，并分别处以100万元罚款。一、对成龙建设集团有限公司责令改正，给予警告，并处以1150万元罚款；刘美产作为成龙建设时任董事、控股股东及实际控制人，决策并组织安排公司相关部门和人员配合实施财务造假，未能保证相关信息披露文件真实、准确、完整，违法情节特别严重。我局决定：对刘美产采取终身证券市场禁入措施。项超锦作为成龙建设时任财务总监、信息披露事务负责人，根据刘美产指示实施财务造假并负责信息披露工作，未能保证相关信息披露文件真实、准确、完整，违法情节严重。我局决定：对项超锦采取5年证券市场禁入措施。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
