专栏名称: 刘润
刘润,润米咨询创始人,互联网转型专家,中国最大的私人商学院《刘润 5分钟商学院》创始人,前微软战略合作总监。刘润任多家知名企业(海尔、中远、恒基、百度等)战略顾问,通过培训、咨询、投资等方式,帮助传统企业顺利完成互联网转型,成就再次辉煌。
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亲兄弟,怎么明算账?

刘润  · 公众号  · 热门自媒体  · 2024-12-22 11:15

主要观点总结

本文介绍了关于合伙人制度的设计与实施的重要性,以及如何找到合适的合伙人。文章通过案例展示了合伙人制度的重要性以及如何分配股权、设计股权结构等实际操作方法。同时强调了寻找志同道合的合伙人的重要性。

关键观点总结

关键观点1: 介绍合伙人制度的重要性

在创业过程中,寻找合适的合伙人至关重要。合伙人制度能够帮助企业更好地整合资源、提高运营效率,从而实现更大的商业价值。

关键观点2: 股权分配与设计

股权分配是合伙人制度的核心。合理的股权分配需要考虑多种因素,如出资比例、贡献程度、技能互补等。同时,还需要设计合理的股权结构,包括人力股和资金股的综合考虑、动态调整机制等。

关键观点3: 合伙人制度的实施步骤

实施合伙人制度需要遵循一定的步骤,包括顶层设计、选择合适的合伙模式、分配股权、设计资本进入节奏等。同时,还需要注重与合伙人的沟通与协作,确保共同的目标和价值观的实现。

关键观点4: 寻找志同道合的合伙人

寻找志同道合的合伙人是建立成功企业的关键。真正的合伙人应该具备共同的价值观、互补的能力和勤勉尽责的热情。


正文


我想,很多人的心里,都悄悄升起过这样一个念头:要不,明天开始,自己单干。
为什么?可能,是受委屈了。可能,是发现了新的机会。也可能,是单纯想更自由一点。
可光靠自己一个人,还是势单力薄。于是,你很容易就会有与人合伙的念头。
但“合伙”这件事,可能远比你想象的要复杂。
要么,是出资不出力的人指指点点,经营一团糟;要么,是没商量清楚谁来拍板,天天吵架;甚至到最后散伙,怎么分钱都没搞明白。
想做一位好老板,你可能要先搞懂怎么合伙。
前段时间,刘润读书会邀请到了续志强老师,他是前世界500强高管,中国企业联合会中小企业管理咨询专家,也是畅销书《新合伙人制度》的作者。对于合伙模式的顶层设计、股权设计,他有着特别丰富的咨询经验。
于是,我也把直播中的部分精彩内容整理下来,分享给你。
我们就从一个故事,开始说起。

从三个闹翻的合伙人说起
假如,你有两位好朋友,小赵和小朱。某天,你有了想法,要出来单干。
但毕竟,自己势单力薄,于是你很快就想到了两个好兄弟。你可以搞经营,技术交给小赵,营销交给小朱,技能正好互补。真好,一切都那么合适。你甚至想,这想必是上天的意思,让你们成就一番事业。
于是,你们一拍即合出来创业,各出20万,谁也不吃亏。
确实谁也不吃亏。但这么一来,出资都一样,听谁的?
看贡献吗?你说,我和上下游那么熟,还懂经营,你们知道现金流怎么转吗?小赵说,我技术支持一撤,产品根本出不来。小朱说,你们有我了解用户?
听起来,你们三个都很重要,分不出先后。于是,遇见点事,你们三个就吵个不停。
再后来,你盘算了一下,觉得是时候往前迈一步了,得找投资。于是,你找到投资人老杨。老杨也很给力,一挥手好几百万,但有要求:每年能看得到收益。
好说,好说。你们哥仨高兴坏了,满口答应。这下有钱了。公司做大做强就在眼前。
但没料到的是,噩梦开始了。因为占了30%以上的股份,老杨成了最大股东,明明不怎么懂业务,却经常来指手画脚。到后来,他还拉拢了小朱,把持公司大权。每个决策,也只想着赚更多利润,完全不考虑品牌的长期发展。
矛盾终于爆发。三个人吵了一上午,彻底闹翻。你一气之下,选择走人。辛苦几年,又要从头开始了。
是不是很委屈?可是,这样遭遇的创业者,并不在少数。
无数中小企业的创业者,可能都被这样一个问题困扰:公司里,到底听谁的。
2022年,续志强老师对150家中小企业经营者们专门做了一个调查。在“老板最关心的10件事”里,排名前三的,就是:现金流问题、税务问题和公司控制权问题。
所以,当一家公司的股权设计得不够健康,出问题是迟早的事情。
那怎么才算一个健康的股权设计呢?续志强老师给我们举了一个例子。
现在,有类似情况的三位90后也要创业。CEO出资90万,CTO出资60万,CMO出资30万,成立了A公司。还有一位不参与干活的投资人张三。张三收入稳定,不想辞职创业,但他也看好这三位年轻人,于是选择了出资120万参股。
这时候,股权要怎么设计?
首先,不能按照资金比例分配股权。因为这样,出资最多的张三势必占最多股权,但他又不参与业务,不合理。
那怎么办?同时考虑人力股和资金股,综合设计股权。人力股,就是相对资金股,因为进行管理研发这种智力投入,不需要出资,也能获得的股权。
于是,续志强老师为他们进行了测算,认为人力股应该占大约65%,资金股占35%。毕竟,今后公司能不能做成,不能只看最初股东们的投资,更重要的还是要看哥仨日后干的如何。最后,几位合伙人的持股比例,大概是这样。看图。

图1:A公司的人力股和资金股设计模型
此外,人力股对应的分红权,还要逐年释放。以CEO举例,第一年达成业绩目标,他才可以得到8%的股权,以此类推,第二年得到16%的股权。而当合伙人离职,成熟部分的分红权,公司收回,可由CEO代持;未成熟部分的分红权,被公司取消。这样做,就可以在一定程度上,避免合伙人离职的情况发生。
最后,他们一致认为,这样设计挺合理。在合理的股权分配下,公司业务逐渐步入正轨。
续志强老师说,现在这种情况,其实很多。年轻人对商业模式的创新很有想法,但受限于资金,创业往往不太顺利。像这样,灵活运用各种股权模式设计,就能够让人力和资本实现共赢。
真好。但股权设计,还仅仅是合伙人制度落地的一个部分。

合伙人制度的六维模型
根据人民日报报道,截至2022年末,我国的中小微企业的数量,超过了5200万户。另一方面,出于风险共担,技能互补的考虑,越来越多的创业者,也都在寻找合伙人。
但要与人合伙创业,谈何容易?无数亲朋好友,兄弟姐妹,都因为合伙创业,最后不欢而散,甚至反目成仇。
怪不得有人说,如果你想要毁掉一段关系,你就跟他合伙做生意。
所以,对于很多创业者、有创业想法的人来说,根据自身情况,设计出一套合理的合伙人制度,特别重要。
怎么办呢?续志强老师为我们带来了一个“新合伙人制度六维模型”。这个模型由他首创,并且已在国家版权局登记版权。按照这“六大模块”思考,你就能设计出适合自己的合伙人制度。

图2: 新合伙人制度六维模型
就比如,在一开始,合伙人之间最需要讨论的,一定不是如何分股权,赚了之后怎么分钱,而是:顶层设计

比商量分钱更重要的,是顶层设计
顶层设计,是公司成立后特别优先的一件事。
顶层设计,就是未来打算怎么干。而一家公司的顶层设计,既要包括商业模式,也要有治理模式,还要有引进资本的策略。缺一不可。
图3:公司的顶层设计架构图
商业模式,就是公司打算怎么赚钱,产品是什么,打算卖给谁。治理模式,就是公司打算怎么管,出了争执听谁的。资本引入,就是打算怎么融资,每轮融资打算释放出去多少股权。
顶层设计做好了,就能从根本上改变公司的模式,获得增长。
具体怎么理解?续志强老师举了个例子。
上海某家公司X,注册资金1000万元,从事宠物食品和智能设备研发销售。借着这几年宠物行业大热,公司业绩一路上涨,想尽快上市。
于是,他们找到了续志强老师进行咨询。但经过调研,续志强老师发现了不少问题。
比如,创始团队有4位自然人成员,甲乙丙丁,各占股份45%、25%、20%、10%。自然人股东多了,经常争执,导致决策效率很低。
比如,业务模式单一,品牌知名度又不高,公司目前陷入同质低价竞争,增长放缓。又比如,明明有投资机构愿意投资,占股10%,但他们却不知道公司如何估值,怎么对接融资。

图4:公司X成立时的股权架构
怎么办呢?续志强老师从顶层设计入手,给出了解决方案。
首先,商业模式。保留原业务的基础上,利用在宠物行业深耕多年积累的大量数据,进军Saas行业,做2B业务。
具体来说,是开发一套面向宠物用品零售店铺,从引流、营销到复购的一站式运营管理工具。此外,拥抱短视频这种传播形式,成立短视频和直播运营团队,开发更多C端用户。
接着,梳理治理模式。为了激励员工,新增有限合伙企业Z,作为员工持股平台,占股20%。股权,来自之前所有股东的同比稀释。稀释后,四大股东的股份,分别是(如下图5):甲36%,乙20%,丙16%,丁8%。

图5:公司X成立员工持股平台后的股权架构
但这一来,第一大股东甲的持股比例降低到了36%,怎么保证控制权呢?
新设控股公司Y。原公司的第一大股东,甲的36%股份,全部转让给控股公司。乙的20%转让15%,丙16%转让13%,丁8%转让6%,最终让控股公司Y,持有X公司70%的股权。而甲持股控股公司Y的51%,拥有控制权。
此时,乙还作为自然人持有5%的X公司股权,丙是3%,丁是2%。
接着,进一步减少自然人股东。丙和丁的股份转给有限合伙企业Z,所以Z持股比例,从20%上升到了25%。现在的股权结构,大概变成了这样。

图6:公司X内成立控股公司Y后的股权架构
最后,把融资纳入进来。引进投资公司S投资1000万元,占股10%。所有现有股东的股份均让渡10%,公司投后估值1亿元。最后的股权架构,就像这样。

图7:公司X引进投资公司S后的股权架构
经过这一系列动作,第一大股东甲实现了对主体公司X的控制。留出了员工激励,提高了员工的士气。通过股份转让,还降低了自然人股东的数量。接纳了融资,下一步发展更有底气。最终,公司第二年的营收达到了2.08亿元,比上一年增长60%。
所以,很多情况下,公司管理混乱、决策效率低下,并不一定是管理层的失职,也不一定是员工无能。更大的可能,是顶层设计没有做好。
这时候,做好顶层设计,就能试着从源头上解决问题。
而顶层设计的变化,往往也会带动合伙模式的变化。

业务模式不同,合伙模式也不同
续志强老师给我们介绍了几个常见的合伙模式,和与之搭配的业务模式。
1)虚拟合伙。
虚拟合伙,本质上属于绩效薪酬体系,一般是公司取得盈利之后的分红。公司并不会给员工实股,也没有投票权,只享受收益权和增值权。
举个例子,海底捞。
当年,海底捞的发展遇到了瓶颈:没有那么多厉害的店长。店长数量跟不上,分店开出去,没有到位的管理,店越开越赔。怎么办?
海底捞用了一个办法,叫:店长虚拟合伙模式。每年,都从利润里拿出一部分,作为虚拟股权(即分红权),奖励店长。
怎么奖励呢?有两个方案给店长选。
方案一,是你作为店长只管自己的店,盈利了就有奖金。
比如,当年300万盈利的店,奖金接近十万。
方案二,是你不光管自己的店,你还要教徒弟,徒弟再带徒弟。
虽然看上去麻烦,但徒弟和徒孙的店一旦盈利,也要给你分成。如果经营得好,同样都是当年300万盈利的店,奖金加起来能达到二三十万,甚至更多。
请问,如果你是海底捞的店长,你怎么选?
我想,很多人都会选择后者。而海底捞的员工,也是如此。就这样,海底捞就有了取之不尽的优秀店长,扩张自然不成问题。
但如果只有虚拟股权的激励,相对来说,还是很难让真正优秀的人才享受公司发展带来的长期红利,进而流失。
所以,就有了:事业合伙。
2)事业合伙。
事业合伙,就是让优秀的员工拥有公司股权。但这个股权,并非母公司的原始股权,而是新的事业公司股权。并且,需要你用“真金白银”花钱购买。
举个例子,地产项目公司。
在很多地产企业中,每当新开了一个项目,都会成立一个项目公司。
那么,为了保证公司的资源支持和参与人员的积极性,就需要启动事业合伙人机制,让员工参与其中。
比如,上级公司的高管。在北京三里屯拿了块地,成立了项目公司,那么北京公司的总经理级别,就必须按一定比例出资。除此之外,北京公司的上级公司,可能是华北区域公司,它的总经理也要按一定比例出资。又比如,项目公司的负责人,有意向的员工,也可以出资。
这样,通过事业合伙,一方面可以绑定员工,保证项目的高效推进,一方面也可以让员工享受到长期红利。
3)股东合伙。
股东合伙,是指在工商局登记注册的股东之间,构成的合伙模式。
这里的股东,一般都同股同权,即享有表决权、收益权和增值权。但如果创始人想要保有自己的决策权,想要同股不同权,也可以,但要在公司章程及股东协议里写清楚,大家一致同意。
举个例子,小米公司。根据2018年小米港股上市的股权架构图,雷军的持股仅占31.41%,离50%的距离相当远。那么,怎么通过这些股权,控制公司?
雷军用了一种AB股的架构。AB股,就是分成两种股票。一份A股,就代表一种表决权,但一份B股,可能代表20份表决权。同股,不同权。
所以,雷军才能以低于50%的股份,获得超过50%的表决权。
除了AB股,还有很多以小股东身份控制公司的方法。比如,一致行动人协议,比如,投票权委托,又比如,金字塔股权等方法,就不展开赘述了。
确定完合伙模式之后,终于可以开始思考“如何分钱”了。

设计股权:分享精神很重要
聊到如何分钱的时候,很多创始人容易犯一个毛病:不愿意分享。
续志强老师举了个例子。
有一位朋友,是出身中科院的科学家,有核心技术和专利,想要创业。他的两位年轻合伙人,分别擅长做营销和做运营管理。
这位科学家,就找到续志强老师,说我想这么设计股权,你看看行不行。这两位合伙人,我想一人给他们5%的股权,你怎么看?
听罢此言,续志强老师也没客气,说我也不兜圈子。
你把人家当什么了?
人家辞去工作和你创业,你要占90%,就给他们一个人5%?
5%的股份,对他来说,就是相对更低的离开成本。一旦他看到外边有更好的机会,真的走了,你怎么办?
如果你缺乏分享精神,公司就很难走得远。
但是,除了分享精神,创始人也不能一上头,把股权全都分出去。
你一定要清楚,什么股权,对应着什么权限。
比如,持股≥67%的,就有绝对控股权。因为根据《公司法》的规定,一些重大事项如修改公司章程,增资或减资等,需要代表三分之二以上表决权的股东通过;比如,持股≥51%的,就是相对控股权,你可以对公司的一些简单事项进行决策,如选举董事长,聘请或解雇总经理等;持股≥34%,在很多重要事项中,你有一票否决的权力。
关于持股比例,续志强老师也总结了一些不合理分配的典型状况:
1)公司最大贡献者,不是控股股东。比如,拥有强大IP,决定公司营收的人,对公司经营起到重大影响力的人,又比如,有特定资源,像渠道资源的人。
2)股权平均分配。这样,几位股东之间,一旦有意见分歧,就难以决策。
3)股权设计中,没有设计动态调整机制。人总是会变的,无法根据实际情况调整的机制,就无法应对多变的情况。比如,在第一段的案例中,提到的“分5年释放的人力股”。
4)价值观不一致的人成了股东。股东哪怕再小,但在某些重要文件签署上,比如股东入伙协议,也是很需要的。如果他拒绝签署,事情就会变得很棘手。
而且,如果几位小股东联合起来,超过某些警戒线,比如超过34%,就相当于占据了一票否决权,那么在很多事上,你也会变得束手束脚。
股权设计完成之后,想要落实合伙人制度,你可能还需要设计好资本进入的节奏。
什么意思?就是你要清楚,在公司发展到什么阶段,比如盈利到了什么水平,去融多少资,是否引进新的合伙人。
千万不能急于融资,把过多的股权释放了出去,用于融资,结果丧失了公司的控制权。
但最后,也可能是一个最重要的问题:你真的要找到志同道合的人。

最重要的,可能是找到真正志同道合的人
不少合伙人,成事之前和和气气。但要么,总是着眼于短期利益,要么遇到一点困难,就置公司于不顾。
续志强老师举了个例子。
当年,有一位王总。他一手创办了公司,主营汽车发动机配件,年营收达到了3亿元。
为了让公司有更大的发展,王总从外部引入了5名履历光鲜的职业经理人。此外,王总还以很低的内部价格,让渡了自己持有的部分股份,让他们成了名副其实的合伙人股东。
起初,一切都好。有了股份,干得多赚得也多。几年下来,营收几乎翻倍,王总看在眼里,喜在心里。
但让所有人都没想到的是,金融危机爆发了。公司的订单锐减,那都不是腰斩,而是斩到了脚踝,只有20%的订单。生死存亡。怎么办?
这时,五位经理人找到了王总:对不起,我们要撤了。不光要撤,他们还要求王总按照当时公司估值,回购股票。因为事先没有约定好股东的退出方式,王总只好同意。但公司账面上的钱不够,他只好把房子卖掉,才凑够数目。
经此一役,王总元气大伤,整整三年才缓过来。
不难看到,这几位高管加入王总的公司,只是为了短期的报酬,并没有长期和公司共同进退的打算。释放的股权,也远远没有达到应有的效果。
这就是合伙人,缺乏合伙力的表现。
什么是合伙力?续志强老师给了一个公式。
合伙力=共同的价值观×互补的能力×勤勉尽责的热情。
共同的价值观,就是你们遇到选择后,不约而同的选择。互补的能力,就是你果断,他细心。勤勉热情,就是赶完三趟班机,还能打开视频会议的心力。
合伙力,虽然在六维模型的最后,但它反而可能是最重要的一件因素。
毕竟合伙人制度,也只是一种手段和工具,目的是激励和绑定。如果合伙人之间,没有共同的价值观和经营理念,那么合伙人制度设计得再好,也没有作用。
最关键的,可能是找到真正志同道合的人。

在这个时代,想依靠个人获得成功,不是不可能,确实概率太小。
毕竟,不同的阶段,有不同的目标。这些目标,就像一块块大石头,单靠你自己,真的很难。
找几个和你互补的伙伴,大家一起使劲,一起碰撞,并肩作战,才能不断撬起石头,开启新的旅途。
在这个过程中,如何和伙伴们、团队们相处,续志强老师今天的分享,可能就给了我们一个精彩的答案。
一个人可能走的更快,但一群人才能走得更远。
祝你拥有值得信赖的团队,也成就更大的事业。
*文章为续志强独立观点,仅供参考。

参考资料

中国政府网:我国中小微企业已超5200万户
https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202306/content_6887257.htm
观点 / 续志强 主笔 / 景九  编辑 / 二蔓  版面 / 黄

这是刘润公众号的第2466篇原创文章


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