王晨 吴妮 韦晓宁 | 撰文
王晨 | 编辑
2024年4月中旬的一天，距时任明星mRNA公司斯微生物创始人、董事长和CEO李航文回美国已有两个月左右。有一位斯微的董事在群里问李航文何时回国？在李航文没有确切答复后，董事随后留下一句：如果三天内不回来，董事会就启动对李航文董事长和CEO的罢免程序。
三天后，李航文没有回来。
直到5月7日，斯微董事会再次召开，表决通过了罢免李航文为董事长、CEO的议案，同时聘任原斯微CTO沈海法为董事长和CEO。
早在2024年的3月底斯微召开的一次董事会上，董事们对李航文在国外的不满，初见端倪。
此时的斯微在水深火热之中：现金流断裂已数月、员工纷纷离职、供应商诉讼追讨欠款，未发薪水的员工提起仲裁……
而今年2月初的一次股东大会，李航文推进的投资方将对“斯微进行估值3个亿，注入10亿现金”的方案，在激烈的股东质疑声中最终通过。
这笔当时被李航文宣称“一旦方案通过，5天内进2个亿作为定金”、可能拯救斯微于水火中的投资，直到3月底也没有进入。在3月份的董事会上，董事们问李航文融资进展如何，他告诉大家，融资还在努力中，需要先解决债务问题，并提到
他人已在美国，因签证问题滞留，一旦解决签证问题即回国。这是公司董事第一次知道李航文已离开国内。
尽管，有相关人士透露，李航文宣称在国外依旧在努力找投资，但在斯微“此时不能无主”的忧虑下，董事们发动了文章开头的罢免程序。
2016年由李航文创立的斯微生物，在新冠疫情期间名声大噪，巅峰时期估值百亿人民币，600名左右的员工，数十条管线的明星公司，
在去年下半年已陷入现金流不足的绝境，员工已流失至20-30人。
在疫情期间一度融资十几亿人民币的斯微，原本比另一家明星公司艾博生物起步更早。在短短的三年内，疫情风口转瞬即逝，公司决策失误导致的后果被大环境催化得更加恶劣。
像其它陷入同一境地的公司一样，一把手普遍被外界认为是决策失误的第一责任人。作为创始人、最大股东，董事长和CEO的李航文，此时，也承担了最严酷的后果。去年下半年，因为无力偿还银行短期借款，需要银行续贷维持斯微运转，而
续贷需要夫妻二人的个人担保。他和太太个人担保了银行的6000万左右的贷款，他个人因为相关诉讼被限高。
而以被董事会罢免的方式，离开自己创业8年的公司，对任何人来说都是一个残酷的结局。
如今的斯微，除了困境之外，并非一无所有：两个国内工厂、LPP递送技术、瘤内和PCV的IND批件。这些价值，并非无人问津。此前有多位投资人表示对斯微的资产感兴趣，并且现在仍未丧失兴趣，但同时也被公司管理层、股东的“内斗”、看不清的债务、混乱的财务状况，望而却步。
“只要有足够的钱，斯微应该能活下去，但不知实际债务和宣布的3.5亿是否一致。”一位投资人讲述了对投资斯微的矛盾心理。
换了CEO和董事长后的斯微生物，据了解，已在逐步进行内部财务审计、盘点资产，有的投资人表示，如果在治理上逐步规范、公开、透明，斯微生物并非没有翻盘的可能。但也有股东担忧，“毕竟李航文创立了这家公司，前期对融资和技术路线，他应该更了解。”其中，有一位来自明星投资机构的董事会成员，在李航文被罢免后，就提出了辞呈。还有另外两位董事，在李航文被罢免前，已提前退出董事会。
斯微生物位于上海金桥的公司总部
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罢免导火索
斯微位于金桥的总部，在一个建成已有20多年的老园区里，李航文在上海的家就在附近。园区至少三栋楼里有斯微的办公室、实验室，甚至还专门租用了宽敞的一层作为“开员工大会的地方”。
2024年初，老园区中其他各行业的公司仍在正常运作，但属于斯微的办公点早已人去屋空，昏暗无电，大门紧闭。门口贴了和摆了许多仲裁委员会、供应商的函告和信件，无人理会。办公点设备都仍在，实验室不通风，有试剂和动物尸体的气味，
“冰箱里有实验小鼠，没人管，都死掉了”。
办公室里行业与个人的许多荣誉奖杯显示，公司大部分的高光时刻都停留在2021年。布告栏上，2023年上半年新员工培训的照片里还可见许多年轻稚气的面孔，
一旁当年7月份《关于降低运营成本、相关人员待岗的通知》却几乎已宣告了他们在斯微的结局。
这份《通知》发出后，斯微的员工开始陆续离职，从
巅峰时期的600名，
至今只留下20多名员工。
斯微2024年第一次股东大会在2月2日（
除夕的前一周）线上举行。斯微方称，因为公司主要办公地点已全面停电、无法办公，所以这次公司借了一个会议室来开会，所有50名左右的股东只得线上参与。尚在国内的李航文主持了这次股东大会。
参加会议的一位股东回忆，股东大会提出估值约3亿元的重组方案，发行金额预计10亿元左右。领投方有权重组董事会，
李航文在这次股东大会上称愿意“出让公司的控制权”来换取这次重组方案的达成。李航文向股东们承诺，一旦方案通过，“5天内会有2亿人民币的定金进来”。
如果重组成功，会从过去公司的16个管线里“优中选优”留下5个。
会议上主持人强调了，斯微用7年时间打造了mRNA技术平台和相关产品，最有价值的两个产品能顺利开展临床，如果5年时间内确保至少有一个品种上市，
“价值肯定就会回来”
。
斯微生物的白介素12于2023年4月获得中国IND受理，同时也是国内首个获得IND受理的白介素12。斯微的个性化肿瘤疫苗则在2022年1月获得澳洲I期临床批件，也是该领域海外临床的“国产首个”。
但据参与会议的人透露，大会现场股东并不买单。斯微方强调，已经有愿意做领投方者，如果此次重组方案通过，“肯定有钱进来”，
但却从始至终并未透露这位意向领投方究竟为谁。在其他股东的数次呼唤下，这位“就在现场”的意向领投方也始终不肯现露真身。
“就要嫁闺女了，新郎都不知道是谁
”，现场有股东表示因此无法认同此次重组方案，因为方案关乎拿到钱，更关乎钱会怎么用。
而公司最终的发展方案会由领投方来决定，而不是由现场已经表示将“出让控制权”的管理层们决定。在真正的领投方出现并发声前，他不认为公司的发展方向已经明确了。
会上律师还宣告了公司诉讼数据：涉及总金额为1.6亿元，还有1000多万人民币的劳动仲裁案。
“随时可能进入执行的状态”“进入执行之后，就不排除有债权人会采取进一步的措施去申请公司进入破产或者破产重整”——
如果没有资金进入的话，破产清算是斯微接下来面临的严酷局面。
尽管内部争论激烈，且估值只有3亿，让估值在几十亿的高位进来的股东非常难以接受，但大家都意识到了新进来资金对斯微的意义。
最后，现场50几名股东或股东代表中，初步表示同意重组方案者的数量，与表示反对、待定或弃权者相加总数基本持平。
但方案通过后，直到3月底也没有资金进来。当3月底，斯微董事会召开会议询问进度时，对李航文爆发了不满。
但据了解李航文一方工作进展的人士透露，本来有意愿进驻的领投方，希望斯微完成债务重组后，再进入。而斯微涉及的几亿银行贷款、个人债务比较复杂，包含银行贷款、个人借款、供应商欠款等，其中工作极其复杂。“供应商的种类就有很多种，需要沟通到最后一刻。”
上述人士谈及，李航文虽然在美国，“但一直组织团队做债务重组的事宜”。
但比起当初在股东大会上李航文承诺的“5天内进2亿”已经晚了一个多月，且融资依旧遥遥无期。急需资金的斯微，已拖欠美国休斯顿卫理公会医院的25万美金的专利授权的里程碑付款，如果6月份没有交款，面临丧失专利的可能——这是斯微最有价值的资产之一。董事会成员开始考虑换掉CEO。
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错失上药
2016年斯微成立以来，李航文作为斯微生物的创始人和CEO，掌握对公司的绝对控制权。但随着新冠疫情开始，当越来越多的资本进入，多个投资方、空降高管和科学家员工加入斯微后，管理成为对创始人的巨大考验。
“短期内企业规模的扩大，会使创始人的优点和缺点都数倍放大。”
多位曾经加入过新冠疫情明星企业的人士得出了同样的感触。
而对于一家融资十几个亿，短期内要把握住风口的机会，往往一个决策的失误，会导致灾难性的后果。
据一位接近李航文的人士透露，在斯微发展过程中，错失和上海医药的合作、新冠疫苗IND的延迟、拒绝软银进入、团队内斗，是李航文后来反思的斯微失败的重要的原因。
决策的失误，贯穿了从融资、选择合作伙伴、成本控制、研发速度等种种影响一个生物制药公司的基本面。
从2020年开始，新冠疫情催生的疫苗类明星企业，康希诺以及和斯微走同样mRNA路线的艾博生物，虽然都面临着讲不下去的新冠疫苗故事，但他们比起现金流枯竭、员工纷纷离职
，需要抵押或者卖设备的斯微，境况好太多。
其中，上述两家企业在合作时，其中一个正确的选择是，选择了老牌疫苗企业沃森生物和上海医药合作，成本和风险有了共同承担方
，例如艾博，不需要全由自己出钱建厂，融资多、但轻资产。而不像斯微一样，选择了独自建厂、投入研发的重资产的方式，这意味着烧钱会更快。
一位接近李航文的人士回忆，2020年错失和上海医药合作，选择了西藏药业，是李航文认为的斯微飞速发展过程中一个早期的决策失误。
2020年，在上海市政府牵线搭桥下，上海医药与斯微签订一项战略合作协议。签完协议后，当初参与这一过程的人士回忆，上药没有如斯微想象一般倾力支持，而是极其谨慎，只是先将上药三维生物的厂房提供给斯微使用，在资金投入上十分犹豫。因为上药经历过2003年的Sars疫情，当初投入甚巨，颗粒无收。那时，如果要投入新冠疫苗生产，需要的资金至少20亿人民币。
斯微在2020年初，账上只有一亿，到2020年6月份已经烧掉一半。这些钱被斯微用于建大规模的中试车间，购买疫情时期涨价的设备和原辅料。
在与上药维系关系的同时，斯微同期接触了西藏药业。
当年在浦东科创退出的情况下，汇添富医药保健基金接盘，入股斯微，李航文当时十分信任的做为股东的汇添富的一位人士向李航文推荐了西藏药业实控人。
西藏药业对疫苗技术也不甚了解，但知道美国推崇mRNA技术，于是对斯微的投入很干脆，见面当天拍板。西藏药业提供的条件也很诱人，分阶段向斯微生物投资 3.51 亿元，支持斯微建厂和临床试验。由于第一个次里程碑很容易达到，斯微可以先拿到首付款和第一次里程碑付款，共7000万的投资。
尽管上药和斯微同在上海，队伍厂房或可同享，如果合作，比西藏药业有太多便利。但直接拿出真金白银的西藏药业，对缺钱的斯微更有吸引力。斯微选择了西藏药业。
此时上药对斯微还是有合作意向的。斯微没有在第一时间同步上药，三天后，斯微与西藏药业签完授权合同，上药高层才得知这件事。
此后，上药选择和康希诺合作，这一次上药很大方
，“与康希诺生物就疫苗研发、生产及扩能、物资储备与供应链建设等开展全方位合作”，后来成立合资公司上药康希诺。
斯微和西藏药业的合作，后续却不顺利。
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研发进展慢：影响融资和上市
斯微一代新冠疫苗的临床研发早，但进展很慢，2020年初就在宣布启动新冠mRNA疫苗研发项目，即将进入一期临床阶段，直到2021年1月才拿到临床批件，最终因数据不好止步一期。
一代苗中止，再加上新冠毒株变异迭代，斯微将重心转移到二代变异株mRNA疫苗上。知情人称，
斯微二代疫苗的IND申报过程并不顺利，“CDE返回有几十页的意见，效力、稳定性等各种问题”“在外企干了这么多年，从没见过这么多意见。当然可能也和CDE对国内药企要求比较严格有关系，人家外企的数据全球多中心已经验证过一遍了。”
2020年，斯微有过一次关于新冠疫苗IND申请的答辩，但那场答辩却导致斯微的申请被驳回。
据听闻过现场的人回忆，
当时的答辩现场非常“混乱”。“三个人参与答辩，一个科学家上台给药监局的人士‘讲课’，另一个驳斥答辩专家的询问。”
IND拿到的时间，直接决定下一步的融资。原本，斯微非常确定的二代苗IND获批时间定在了2021年9月份，IPO上市的计划和融资一度按照这一时间点设计。但最终，斯微拿到IND是在2022年4月。
即便斯微新冠疫苗的IND获批晚于计划，但mRNA新冠疫苗依然是投资界的当红炸子鸡，那时，研发进度慢并没有直接体现在融资上。
2021年6月1日，斯微宣布完成2亿美元新一轮融资，由招商健康、红杉资本中国基金、药明康德等明星机构共同领投。
实力雄厚的股东们入局后，热情满满，一度努力介绍业界知名的职业经理人进入斯微。其中，有两位股东举荐了在业界工作多年，专业口碑不错的某高管担任斯微生物的CFO。李航文希望曾在药明康德、药明明码工作过的人才能够承担起融资和IPO的重任。但在权限的授予上，一般公司的CFO会分管采购、IT等管线，李航文却不给其相应授权，自己抓采购等部门。
李航文对此人的不满很快爆发。2021年8月，软银集团CEO孙正义主动联系李航文进行“面试”，原计划20分钟的会议延长到45分钟。
据参与过此次会议的人士回忆，孙正义在会上表示会投斯微4亿多美金，希望能拿到尽可能多的额度。
当公司内部讨论时，据参与讨论的人士回忆，时任CFO提出了给予软银多少额度的考虑。
谈及现在市场上还有其它的选择，担心软银拿到过多的额度，会让其它投资机构望而却步。大家讨论后，最后提出给软银1.5亿美金的额度。
最终软银不满意这一额度，转身领投了斯微的竞争对手艾博C+轮融资。
在融资上，斯微从此拉开了和艾博的差距。尽管自己参与决策，但李航文对当时提出减少软银额度的几个人感到不满。
而在IPO日期上，原本定于2021年9月底的上市基准日，因为斯微的IND没有拿到，理应推迟。但据当时在斯微工作的人士回忆，财务将基准日调整到2021年底，但因为没有事先面对面告知李航文，导致了两个人矛盾的爆发，以首席辞职、斯微给了一笔赔偿金告终。推荐前者进入斯微的两位股东，被李航文认为“推荐的人有问题”，和他们的关系也出现裂痕。
与此同时，斯微和西藏药业的关系也走到了终点。斯微的一代疫苗不理想，西藏药业在出资7000万后，一直没有按照里程碑继续付款。斯微将重心转移到二代变异株疫苗身上。一代疫苗一期临床试验后，针对变异株的二代新冠mRNA疫苗也开启海外临床试验。
尽管二代苗吸取了教训做得更好，但西藏药业也吸取了教训，一直拖着不再出钱。
问题是，斯微一系列新冠疫苗、结核疫苗及流感疫苗的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利，都在西藏药业手里。
西藏药业的拖延，让斯微下一步融资寸步难行。而2021年，正是新冠疫苗的风口期，融资和上市成为斯微最急迫的目标。
斯微想打官司又无异于以卵击石，况且此时处于筹备融资上市的特殊时期。直到李航文找到一位中间人协助，西藏药业才愿意和平解决。
于是2021年下半年，西藏药业的合作方式由项目合作转变为股权投资，李航文按照20亿的估值，将西藏药业的7000万，转成斯微生物C+轮融资后3.35%的股权。
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现金流枯竭：和股东矛盾激化
2022年开始，融资变得艰难，几十个投资人争抢额度的盛景不再。但在有限的资金下，斯微在花钱上也缺乏了风险意识，一些重大决策的逻辑并非遵循产业逻辑。
从2021年6月，融资12亿人民币之后， 2023年初，斯微帐上只剩了约2个亿。为了冲击EUA（紧急使用授权），取得疫苗生产许可证，需要建厂、招工人。不同于艾博和沃森合作，建厂的成本、时间和费用，由沃森承担一部分，而斯微没有合作对象。
2024年2月的那次股东大会上，李航文在股东的质疑下坦承“公司在新冠上花了15个亿，确实是我们现在想起来最大的问题”。
斯微成立8年以来共融资18亿元，而用在新冠的15亿中，至少有10亿是花在建天慈、奉贤的两个工厂上。
当时，天慈1号车间预计产能4000万剂/年，天慈2号车间、奉贤3号车间预计产能达2亿剂/年/车间，两个工厂占地共50000平方米。斯微方面曾预计，工厂最早将在2021年12月后支持公司新冠疫苗的供应，正式投产后，三个工厂年产能将达4-5亿剂。
然而公司新冠疫苗的EUA迟迟未批，IND进展也不佳，工厂建好后基本空置着。
斯微的天慈工厂曾作试运行
，2023年7月其暂停试运行的通知流出，随后和李航文被限高的消息一起，
成为斯微“爆雷”的新闻导火索。而20多公里外几乎同样规模大小的奉贤工厂，“一天也没有投产过”。
在建厂的选择上，斯微考虑到了上海市很重视自家企业，就“硬着头皮”在成本比较高的上海建厂，上海的基建成本和工人成本原高于长三角其它地方。
据相关人士透露，本来李航文只打算在奉贤建一个工厂，但其中一个股东通过其它几个股东表示“如果不在张江建厂，就不在股改协议上签定”
，一方面担心股改起波折影响融资和IPO；另一方面当地有关部门也支持企业建厂，对mRNA疫苗产能的需求表现出了乐观的期待。
最终，李航文拍板在张江再建一个厂，两个厂成本就是10亿元。上述人士表示，对于在张江再建厂的决定，李航文深感后悔。
“如果股东以建厂的条件要挟，应该上股东大会公开，而不是自己去拿事关工厂的重大决策去妥协。”
上述人士回忆后来李航文对这一事件的反思。
工厂之外，在一些款项的花销上，也有不合逻辑之处。例如斯微拿EUA和IND，一位人士分析，其实按照对当今药品审批程序和生态的理解，只要按部就班、符合要求和程序，拿到EUA和IND不成问题。
但在现实中，一位斯微内部员工透露，按部就班的程序性流程是科学家们坚持的，“科学有其规律，进度如果不如计划中的预期，负责人便被认为能力不够或不够努力”。
对按部就班，以及包含概率和运气因素的药物研发，总觉得“不可掌控，不够快”，李相信用“找人”的方式能更快解决问题。甚至在老挝，斯微在走正常程序拿到IND批件后，却发现此前有一个“帮忙打点”的人，用假的文件提前欺骗斯微，导致斯微报警。
2022年到2023年，斯微的现金流非常紧张。直到2022年4月拿到IND后，斯微才开始把工厂的员工裁撤掉。2023年以后，资本市场开始进入冬天，新冠疫情的窗口逐渐关闭，进来的融资都是“小钱”。
2023年在融资1个亿后，按照预期，这笔钱能够维持斯微到2023年年底。
但2023年6月，斯微现金流紧张一事，被一个诉讼提前引爆。在斯微建设奉贤工厂的时候，据接近李航文的人士透露，此前工厂出现花费和实际的建设不符这种“龃龉”，引起管理层的疑虑，于是，李航文派自己有多年企业工作经验的岳父接手。尽管有人对李航文的行为表示不满，但对其岳父工作的严格印象深刻。
在开展严格的监督和检查后，一笔2000万左右的尾款因工程质量问题，没有交付给建筑商，结果斯微被告上法庭。于是，斯微被法院冻结了约3800万款项，直接导致斯微提前进入了发不出工资的境地。
之前的种种事宜，已让一些股东对李航文的行为有诸多不满。
据相关人士分析，李航文和他人打交道时，短期内很快进入“蜜月期”，但关系也容易急转直下。
“他对人太多期待，因为期待给下的承诺也很高，但一旦让他觉得不如预期和想象，会把承诺的东西撤回，缺乏契约精神。”
一位接近李航文的人士称，
李航文对于他人对自己的怨恨不解，他认为“自己一开始对人太好了，只是后来恢复正常而已。”
但多位高管的离职，往往以承诺的工资没有兑现、最终主动离职的结局告终，显然在他人眼中，尤其是在极其在意尊严的科学家面前，这已不是简单的“恢复正常”，但
在李航文眼中，觉得对方的能力“不值这个钱”。
而且股东推荐的人选，或者参与的决策，尽管当时也得到李航文认同，但如果结果和想象的不一样，李航文容易认为是对方的问题，最后造成了和他打交道越多、关系越好的人，往往也成为最容易交恶的人。
但因为股东和李航文是利益共同体，在斯微的上升时期，尽管对李航文个人有矛盾，但在他主导公司的情况下，只要李航文能融资，能推动公司进展，矛盾会被掩盖和挤压。但当李航文领导下的斯微，融资没有进展、现金流又陷入枯竭时，利益共同体已被打破，不但矛盾会爆发，各方也开始为自己的利益最大化考虑，以往容易在董事会或股东大会达成的共识，在2023年6月份后，往往要经过几轮反复博弈。
2023年6月之前，斯微像一艘大船，各方都在一艘船上往目标行驶；但之后，斯微更像一艘需要修补的逐渐下沉的船，各方开始考虑自己的出路。
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内部管理困局
李航文和其中一些股东的矛盾，早在2021年即有体现。当时举荐CFO的股东们，对李航文的做法感到不满。
起初一些股东，认为李航文只是一个科学家，没有管理经验，想把现代企业管理制度和有管理经验的业内资深人士引入斯微，但随着被引入的人一个个离职，他们开始对李航文感到不满。
据相关人士透露，2021年，斯微原CFO离职后，一些股东想要推举原斯微的两位高管当CEO。其中一位高管拒绝，另一位高管“提出要辞职”。李航文为了维持内部稳定，从股权激励平台里分出2.5%的股份给那一位要辞职的高管，把他升为高级副总裁。
在董事会投票中，李航文拥有的股份，对应4:3的投票权，话语权很大，更换CEO任命的议案没有被通过。但随后李航文对相关股东的提议感到不满，将某一股东所在机构的同集团银行的斯微几亿元存款转存至其它银行，以表达对这些股东的不满。
让李航文退出CEO位置的举动，在2023年6月份，斯微现金流枯竭的情况下，再次被提出。
2023年8月开始，斯微基本上停止运转，员工没有工资、没有社保。
在6月份，在高位入局斯微的几位股东找到李航文，其中有一位还找到李的太太，希望让他退下CEO之位。
但在那个时候，李航文还在找寻潜在投资者，并
在2023年7、8月份向银行贷款，并和太太做了近6000万人民币的个人贷款担保。
那时，李航文的烦恼从“如何给软银这样的投资机构分配额度”，变成了“找哪些投资机构来拯救自己”。一位相关人士透露，国内大的基金，他几乎
都找遍了。
2023年8月，原来是斯微小股东的一家有实力的投资机构，给出了投资意向函（TS），按照斯微25-30亿的估值，增资金额暂定10亿元。
但随着斯微现金流枯竭、李航文限高等消息传出，再加上斯微公司内部管理的矛盾被投资人知晓，这家投资机构（下文称A司）陷入了观望的状态。
斯微最有可能创造价值增量的研发部门，其进展也让李航文感到不满意。李航文在意员工是否能加班，是否随叫随到，研发部门往往周六周日还要开会。而科学家等高级知识分子，不适应这样的管理方式，当时的研发负责人姚卫国反对李航文的安排，提倡让员工“快乐办公”才能有生产力。
李航文公开表示，员工可以越级汇报，让在外企工作的中高层科学家们感到有所不适应。
