优叔说
优叔和他的朋友们
美年健康，是个非常会泡妞的小子。
三年前，美年借壳上市之际，顺便把女神慈铭捞走，把情敌爱康国宾气地牙痒痒。
不过，三年前，美年只是收购了慈铭27.78%的股权，并约定剩余的72.22%股权锁定到今年继续收购。
所以本案，美年通过发行股份及支付现金的方式，购买慈铭体检72.22%股权，作价26.97亿。
至此，美年与慈铭终于有情人终成眷属了。
不过，三年前，美年与爱康国宾争夺慈铭一战堪称精彩。
如果不是美年的好基友——华泰联合幕后操刀，运用“过桥收购+增资收购”计谋，先下手为强，慈铭到底嫁给谁，还说不定呢。
不过，慈铭嫁给了美年，是否真的能够夫妻同心，其利断金呢？
而美年与慈铭的结合，也是健康体检行业的产业并购最经典、最具意义的里程碑。
“美年与慈铭的恋爱史”
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男女主角的背景介绍
——上市公司：美年健康（002044）
美年健康，成立于2004年，2015年借壳江苏三友，在深交所上市。大家可以看看美年的大事记，如下图：
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截止本案发生时，美年健康的控股股东为天亿投资，实际控制人为俞熔。
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美年健康的主营业务是健康体检，并延伸到健康咨询、健康评估、健康干预等领域。
2014—2016年，美年健康的营收为14.3亿、21亿、30.8亿，净利润为1.46亿、2.86亿、3.79亿。
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——标的资产：慈铭体检
慈铭体检成立于2004年9月，截至本案发生时，实控人也为俞熔。
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它的主营业务也为健康体检，截至去年年底，慈铭体检已在全国设立59家控股体检中心，员工总数达到5938人，2016年服务人次达到251.02万。
2014—2016年，慈铭体检的营收为9.13亿、10.16亿、12.34亿，净利润为4652万、2838万、1.24亿。
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美年健康爱上慈铭体检
本案，美年健康拟通过发行股份及支付现金的方式，购买慈铭体检72.22%股权，作价26.97亿。
同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，不超过5.1亿。
具体来看：
——发行股份购买资产
美年健康拟以15.56元/股的发行价格，向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海发行1.51亿股，交易总作价26.97亿。
其中，股份对价支付23.47亿，现金支付3.5亿。
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——募集配套资金
美年健康拟通过询价方式，向不超过10名特定对象，发行不超过3.399亿股，募集资金不超过5.1亿元。
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募集资金用途为：4.2亿用于支付本次交易现金对价及中介费用，0.9亿用于慈铭体检采购医疗设备。
本案交易完成后，美年健康将持有慈铭体检100%的股权。
3
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华泰联合当军师，撮合美年和慈铭
其实，美年健康与慈铭体检恋爱的故事，要从三年前讲起。
三年前，爱康国宾、慈铭体检、美年健康均是健康体检行业的三巨头。
那时候，爱康国宾率先在美国纳斯达克上市，慈铭体检在国内申请主板IPO，美年大健康则筹划借壳上市。 [1]
不过，就在美年大健康锁定江苏三友，筹划借壳上市之际，突然，出现了慈铭体检出售的交易机会。[1]
爱康国宾和美年大健康眼睛都红了，女神竟然要嫁人了耶！
可是，美年大健康正值借壳，好多事堆到一起，手忙脚乱，可把美年大健康急坏了。
还好这时候，好基友华泰联合出来说话了。
小华：哥们，你不要着急，我给你出个计策，你按照我的方法来，女神你一定可以抱回家。（手动滑稽）
小美：快说呀，我不能让老爱抢走我的初恋，555……
小华：哥先找个富二代小弟，让他先跟慈铭假结婚，然后，哥再找些朋友给你筹钱，你拿着钱去给富二代小弟，他就会把慈铭让给你啦。
小美：听起来不错，只能暂时先委屈下女神了。不过，听说女神的身价有三十六亿，你能筹到那么多吗？
小华：我们可以分两次支付嫁妆，第一次嫁妆，买慈铭27.78%股权，让她先过门；第二次嫁妆，再买剩余的72.22%股权，让她改姓“美年夫人”。
小美：这计划不错，那赶紧实施吧。
4
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华泰联合助力，过桥接慈铭过门
在华泰联合与美年大健康商定好对策后，立马开始张罗。
华泰先找来富二代华泰瑞联，通过华泰瑞联旗下的深圳前海瑞联2号投资中心，先行用10.3亿收购慈铭27.78%股权。 （过桥）
华泰联合自己出资6.3亿，又找来好朋友：太平人寿、姚明、华泰瑞联进行战略投资，合计10.3亿； （战投增资） [1]
美年大健康再拿着筹集来的10.3亿，给富二代华泰瑞联，娶回慈铭。
同时，美年也甜言蜜语的哄着慈铭，让她将剩余72.22%股权的购买权承诺给自己。
前次收购慈铭的一案中，华泰联合老司机睿智的光芒万丈啊！
5
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强强联姻，一统江湖？
美年健康，这么娶老婆，也是够风风火火的了。
不过，美年和慈铭的结合，有什么样的意义呢，又会给老爱有什么冲击？
我们不妨先来了解一下，健康体检行业的大背景。
据《2016年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2015 年我国参加健康检查的人数3.85亿，比2009年的2.3亿提高了67.25%。
这3.85亿参加体检的人，仅占全国总人口数的27.98%，却形成了940亿的市场规模，可见，未来国内体检行业还有不小的发展空间。[2]
不过，蛋糕虽大，民营专业体检机构的市场份额却只有17.4%，市场规模仅163亿，最大的那块，实际被分散在各地的公立医院分了。
即便如此，民营专业体检机构还是有不可替代的优势：设备齐全、可避免交叉感染、复制能力强，这些优势，也有利于对医院体检形成部分替代。
由此可知，专业体检机构增速很可能快于体检市场总体增速，预计2020年市场份额会提升至23.1%。
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然而，民营专业体检机构的市场集中度却比较低，随着我国专业体检市场日趋成熟，经营不规范、实力不足的机构会被淘汰，市场集中度会逐步提升。因此，行业内整合的需求会越来越大。
这些机构中，爱康国宾和美年健康做的最大，在民营体检市场中占有率分别为14.69%和14.61%，几乎不分伯仲。[2]
美年大健康虽然门店较多，营收却不及爱康国宾，从这个角度看，爱康国宾可可以称得上是行业老大。
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那么，当慈铭发出要出售的交易信号时，两家当然是争得你死我活。
不论慈铭当初是因为缺钱、还是意愿留在中国发展，亦或者只是看中了小美的帅气，至少，我们从两人婚后的生活看出，现在他们拥有了近300家体检中心，还夫妻同心地准备在2018年布局到500家门店。
夫妻的小日子过得还不赖。
PS：
美年健康的老对头——爱康国宾，在体检行业也不是一个“省油的灯”。
爱康国宾，是在纳斯达克上市的健康体检公司，通过直营连锁和并购扩张成为行业标杆。
目前爱康国宾拥有96家体检中心，主要集中在一二线城市，旗下拥有包括爱康国宾在内的多种品牌，同时也围绕健康体检打造产品组合，包括疫苗接种和口腔专科等。[2]
不过，我们刚才也提到，虽然每年健康的门店更多，为什么营收却不及爱康国宾呢？这是它俩的定位不同造成的。
美年健康的门店三四线城市渗透的程度更高，但是爱则集中在一二线城市，所以人均销售额比美年健康高170-190元。[2]
除此之外，二者还有许多不同。
品牌布局方面，两家公司都通过划分层级来提高客户粘性。
产品组合方面，除了围绕健康体检的产品设计之外，美年健康还涉足大数据、基因检测和保险领域，产品组合更为丰富。
看来，这一对“老冤家”各有所长啊， 不过，大家伙觉得，是爱康能赢，还是夫妻同心，其利断金呢？
关于本案，关于美年、慈铭、爱康的爱情纠葛，小伙伴们有什么想法，尽管在下方留言，叔扶你上墙哦！
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]美年大健康借壳江苏三友，上市公司并购重组流程及案例解析，江苏省上市公司协会，2016-7
[2]医药生物行业深度报告：专业体检市场：集中度逐步提升，未来空间广阔，民生证券，2017-1-23
