【2021年以来解禁竞价定增平均收益率达33.1%】开源中小盘丨增发并购半月谈

任浪、孙金钜、李泽

重点增发并购案例分析及点评

增发方案： 京东方A拟向包括京国瑞基金（认购40亿元，为大股东一致行动人）在内的不超过35名的特定投资者发行不超过69.60亿股，募集不超过200亿元，用于收购武汉京东方光电24.06%的股权、对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线等6个项目。

增发点评: （1）京东方为全球显示屏龙头企业，LCD智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视五大主流产品显示屏出货量和销售面积市占率稳居全球第一。目前，公司正重点布局柔性AMOLED、Mini/MicroLED等新型显示技术，合肥、武汉第10.5代TFT-LCD生产线已实现量产；绵阳、重庆第6代柔性AMOLED生产线已分别实现量产和桩基。（2）公司拟投入65亿元用于收购武汉京东方光电24.06%的股权；拟投入60亿元用于对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目；拟投入10亿元用于对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目；拟投入50亿元用于对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目；拟投入30亿元用于偿还福州城投集团贷款；拟投入30亿元用于补充流动资金。（3）第6代AMOLED（柔性）生产线项目建成投产后，公司将在智能折叠手机、NB/Pad、车载新型半导体高端触控显示屏新增产能4.8万片/月。同时，OLED微型显示器生产线建成后，公司将成功布局12英寸产线领域，达成年平均生产OLED微型显示器523万片。整体来看，本次定增募资将进一步深化公司主业、扩大核心竞争优势，持续提升公司未来的行业地位。

增发方案： 沪硅产业拟向不超过35名特定投资者发行不超过7.44亿股，募集不超过50亿元，用于集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造等3个项目。

增发点评： (1）沪硅产业是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的企业。目前，公司已成为多家主流半导体企业的供应商，提供的产品类型涵盖300mm抛光片及外延片、200mm及以下抛光片、外延片及SOI硅片。公司自设立以来，突破了多项半导体硅片制造领域的关键核心技术，目前公司及控股子公司拥有已获授权的专利300项，拥有国内领先的技术水平和科技创新能力。（2）公司拟投入15亿元用于集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目；拟投入20亿元用于300mm高端硅基材料研发中试项目；拟投入15亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目实施后，公司将新增30万片/月可应用于先进制程的300mm半导体硅片产能，有助于持续提升国内300mm半导体硅片的国产化率。此外，300mm高端硅基材料研发中试项目实施后，公司将建立300mmSOI硅片的生产能力，并完成40万片/年的产能建设，有助于公司填补国内300mmSOI硅片技术能力的空白，提升公司产品的竞争力和市场占有率，实现公司的长期可持续发展。

增发方案： 华东重机拟以3.28元/股的价格向公司第一大股东周文元发行不超过3.00亿股，募集不超过9.84亿元，用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司实际控制人由翁耀根、孟正华和翁杰变更为周文元。

增发点评： （1）华东重机主营业务聚焦于高端装备制造和供应链服务两大板块。高端装备制造是公司的核心板块，其中集装箱装卸设备业务作为公司传统优势业务，岸桥、轨道吊等相关产品处于国际领先水平；智能数控机床业务主体润星科技是国内消费电子数控机床龙头企业，整体销售规模处于国内前三水平，产品将逐步覆盖消费电子、5G通信、航天军工、汽车等通用领域。供应链服务板块主要包括不锈钢及原辅材料的电商平台运营、现货贸易、仓储、供应链服务等业务，目前已经完成了围绕不锈钢线上线下供应链服务的整体布局。（2）公司拟投入6.20亿元用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目；拟投入3.64亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目将进一步增强龙门、卧式及高精密加工机床的生产及开发力度。同时，新建高端数控机床及核心传动部件生产线，将打破国外技术垄断，在高端精密设备领域实现自主可控，从而进一步提升公司产品的生产效率与生产规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

本期增发预案公告26例，募集金额584亿，数量有所增加，金额大幅上升。 （1）发行方式看，定价发行12例，竞价发行14例。（2）认购方式看，现金认购25例，资产认购1例。（3）募集资金584亿，全部为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（17例）、补充流动资金（7例）、融资收购其他资产（1例）、配套融资（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在电子、机械设备、医药生物等行业，2020年以来增发主要集中于机械设备、电子、化工等领域。

本期A股新增公告成功发行案例26例，共募集资金483亿元，发行案例数量较上期有所下降，金额有所上升。 本期公告现金参与竞价定增实施20例，平均折价率17.5%，平均收益率26.0%，平均折价率有所下降、平均收益率有所上升。2021年至今现金参与竞价定增31例，平均折价率为17.1%，收益率为27.6%。

本期20家公司获得发审委或并购重组委员会通过、25家公司拿到批文，过会速度有所下降，批文速度较上期持平。 截止到2021年1月22日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为184家。

并购重组市场情绪有所回落

本期并购市场热度较上期有所下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、化工等行业。 从并购案例看，本期共发生并购462例，市场热度较上期有所回落；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1100亿，较上期大幅下降。2021年至今累计并购1089例，同比增长33%，交易金额合计2504亿，同比上升19%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、化工等领域并购展现较高的活跃度。

本期并购重组市场情绪跟随市场持续回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的265家A股公司本期股价平均上涨0.8%，同期上证指数上涨1.0%，沪深300上涨1.4%，创业板上涨6.6%。（2）本期涨幅最佳为川能动力，涨幅达到59.8%。川能动力此前拟以现金方式收购锂能基金持有的能投锂业62.8%股权，本期涨幅较高主要系新能源汽车概念带动。

股权激励及回购均有所回暖

本期有 40 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 星期六、天邦股份、弘信电子、奥特佳、欣贺股份 激励力度大的同时业绩要求高。 星期六 拟向240名员工授予5040万份股票期权（占总股本6.82%，行权价16.40元/股），拟以9.11元/股的价格向240名员工授予560.00万股（占总股本0.76%）。业绩考核要求为：以控股子公司遥望网络2019年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不少于150%、200%、250%。 天邦股份 拟向304名员工授予4730万股（占总股本3.6%，授予价格为7.64元/股）。业绩考核要求为：以2020年为基数，2021-2022年净利润增长率分别不低于25%、56.25%；营业收入增长率分别不低于40%、96%；生鲜猪肉及食品销售量增长率分别不低于500%、2000%；生猪出栏分别不低于700万头和1600万头。 弘信电子 拟以15.92元/股的价格向115名员工授予1220万股（占总股本3.57%）。业绩考核要求为：以2020年为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于25.00%、47.50%、69.63%；净利润增长率分别不低于20%、35.70%、51.98%。 奥特佳 拟向不超过65名员工授予6262万份期权（占总股本2%，行权价为4.92元/股）。业绩考核要求为：2021-2023年归母净利润分别不低于3.03亿元、4.32亿元、5.61亿元。欣贺股份拟以4.86元/股的价格向50名员工授予758万股（占总股本1.78%）。业绩考核要求为：2021-2023年实现净利润分别不低于2.81亿元、3.60亿元、4.43亿元。

本期 无 重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为 宜华健康、弘信电子、凯恩股份、通达动力、盾安环境、凌霄泵业、京基智农、合诚股份、ST庞大、现代投资。

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 36 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 98.2亿元 ，数量及金额均大幅增加。回购上限金额前十由高到低分别为 宝钢股份、赤峰黄金、新大陆、完美世界、天虹股份、东方时尚、久立特材、浙富控股、中华企业、三只松鼠。

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。