【保理司法大讲堂】判例解读之（2010）浙杭商终字第1086号

一、案情简介

上诉人/买方：XX化工有限公司

被上诉人/卖方：浙江XX贸易有限公司

被上诉人/保理商：XX银行浙江分行

原审被告/担保人：范XX

2008年8月8日，卖方与保理商签订《信用保险国内保理合同》，约定将其对买方的应收账款，共计人民币424万元转让给保理商，向其申请办理有追索权国内保理业务。保理商向卖方发放了保理融资款共计人民币3171520元。卖方与保理商签订了《应收账款登记协议》，保理商进行了应收账款质押登记。另，卖方向买方发出《应收账款债权转让通知书》，且买方于2008年9月19日向保理商签发应收账款转让的《回执》，确认已收到货物，并将于2009年2月19日将货款付至保理商指定账户。同时，买方出具承诺书一份，就货款金额、付款时间、收款账号等信息进行确认承诺。2008 年 9 月 22 日，买方向卖方另一账户电汇 80 万元，且该款项后期被转入卖方法定代表人的个人账户内。另，卖方法定代表人因涉嫌非法吸收公众存款罪于 2009 年 2 月 12 日被刑事拘留，并于 2009年3月20日被执行逮捕。

至付款日，买方未向保理商指定帐户付款，卖方也未回购货款。保理商诉至法院，要求判令买卖方及担保人分别承担付款责任和担保责任。因其对担保人的担保协议以复印件为据，且担保人否认提供保证的事实，法院对此事实不予认可，最终判令买方承担付款责任、卖方承担回购责任。

买方对此判决不服，提起上诉：

（一）本案涉及两个性质不同的法律关系，一个是买方与保理商之间的普通债权债务关系，一个是卖方与保理商之间的债权转让法律关系，不符合共同诉讼的条件，应分开审理。

（二）两个性质完全不同的法律关系，且争议管辖法院也不同。买方与保理商无任何合同关系，保理商向买方提起诉讼，应依据《民事诉讼法》第二十二条的“原告就被告”的一般原则，由买方住所地法院管辖，且一审中买方已向原审法院提出管辖异议，要求将案件移送到买方所在地法院管辖。

（三）原审法院对本案件合并审理并作出判决，违反法律规定，应予以撤销。不能违法合并案件，将两个法律关系、两个不同法院管辖的案件合案由一个法院独立审理。

（四）原审法院判决事实认定错误。买方承诺的收款账号仍是卖方的账户，故其向卖方支付80万元货款应认定为是已支付的货款，应当予以扣减。不能因该笔款项最后进入卖方法定代表人的个人账户内推出“该80万元款项并非用于偿付债务”。

被上诉人保理商答辩：

（一）本案是保理商基于同一份合同、同一个基础关系起诉的买卖方，具有法律依据，原审法院合并审理是正确的。保理合同涉及债权转让内容，保理商正是基于该债权转让部分起诉的买方与卖方。