从瑞幸咖啡光速上市看企业如何搭建海外上市架构 | 理道原创

理道财税 · 公众号 · · 2020-02-08 17:00

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▍作者： Zoe

2月1日凌晨，瑞幸咖啡遭浑水公司做空，股价最大跌幅26.5%。浑水公司在做空报告中对瑞幸咖啡财务数据、商业模式等提出质疑。一时之间，这家创造了IPO世界纪录的企业，陷入舆论泥潭之中。

对于前述质疑是否属实暂且不表，在此小编想带领大家回溯瑞幸咖啡光速上市之路，来看看这家公司是如何搭建股权架构来实现IPO速度之最的。

搭建红筹架构之路

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**瑞幸咖啡搭建红筹架构之路**

注1：WFOE指外商投资企业，在红筹架构中指境外架构在境内的持股主体

注2：VIE指可变利益实体，与境外上市主体不直接存在股权联系，但通过协议的方式使该主体的利益转移到海外上市体系中，成为海外上市体系的可变利益实体

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搭建境外持股架构

2017年6月，瑞幸咖啡实际控制人的家族信托与外部资本共同在开曼群岛设立开曼公司，以此作为未来海外的上市主体。在此之前，实际控制人已在英属维尔京群岛设立家族信托以持有开曼公司的股权。

同月，开曼公司在英属维尔京群岛设立子公司（BVI），BVI在香港设立持股公司用于投资中国境内企业。

至此，海外架构部分搭建完毕。除股东层面外，海外架构由开曼公司、BVI公司、香港公司构成。

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搭建境内业务架构

2017年10月，瑞幸香港在北京设立第一家咖啡门店的运营公司（图中的北京WFOE）。

2017年12月，瑞幸香港设立天津瑞幸，负责轻食（如三明治、零食等）批发。

2018年7月与9月，北京WFOE与北京瑞吉咖啡（VIE）签订一系列协议，以达到将北京瑞吉咖啡的经营情况纳入到整个海外上市体系中的目的。

注3：北京瑞吉咖啡（VIE），由瑞幸咖啡的实际控制人钱治亚女士直接投资设立，与海外上市体系并无直接股权关系。经营技术开发、技术咨询等服务，持有瑞幸咖啡547个商标，原ICP网站备案主体。

瑞幸咖啡上市架构的特点

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为资本运作提前布局股权架构

大部分企业设立之初并未谋求登陆证券市场，未对股权架构提前布局。待企业发展到成熟阶段再谋求上市时，已累积了大量利润，此时调整为上市架构将增加不少税负。

而瑞幸则反其道行之，设立之初以上市为目的，先设立境外红筹架构再于境内投资业务主体，避免了海外上市股权架构调整的巨额税务成本，也为上市铺设了快速通道，这是其能够光速上市的重要原因。

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股东利用家族信托持股

实际控制人将股权委托给设立在开曼的信托公司，股权所有权属于信托公司、但收益权、决策权可以归属于委托方。避免了如离婚等原因导致的股权分割风险，实现了资产保护的目的。

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协议控制规避境内法律限制

由于我国对外资企业实施特别准入管理措施，外资企业经营电子商务存在法律限制，瑞幸咖啡官网网址无法由北京WFOE直接备案。

故海外上市架构中，通常由公司实际控制人直接设立公司以持有网址备案资格，并通过一系列协议安排将该公司的利益、控制权等全部由境内持股主体所有。从而规避中国境内的法律限制并实现将外资限制领域经营主体的利润纳入海外上市体系的目的。

注5：关于协议安排的具体内容，可查阅瑞幸咖啡上市招股说明书详细了解

以史为鉴，可以知兴衰。以企为鉴，可以知筹划。

希望各位能够从瑞幸咖啡的上市之路中了解到企业海外上市的股权架构套路。

更多关于企业上市架构的设计内容，欢迎学习《曾建斌财税线上课堂》。

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