最近IPO通过率一直是100%，想想去年至今，人家业绩下滑64%也可以过会，企业经销收入大幅增长，存货余额大幅增都顺利过会，没想到11月16日这美好的日子一下子黯淡下来，对于广东丸美生物技术股份有限公司来说，4、5年的努力泡汤了，IPO申请被发审会给否了。2.8亿净利润的IPO企业被否了，净利润2个亿一下的企业，就不要再得瑟了，还是谨慎对待，如履薄冰，不要有骄傲的优秀企业心态。
广东丸美生物技术股份有限公司2013年、2014年、2015年营业收入9.73亿、10.76亿元、11.91亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.19亿元和2.71亿元、2.81亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为2.11亿元、2.61亿元和2.68亿元，业绩稳定，十分优良，但却成了2016年10月、11月第一个倒霉蛋。这家公司盈利质量特别高，2013年、2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额分别为3.26亿、3.76亿和2.7亿元，赚的净利润都变成现金流入公司了，简直是现金牛啊，不上市看来日子也特别的潇洒啊。
盈利能力很强的这家公司被否，只是因为发审委员对经销产品是否最终实现有点怀疑。但我们分析一下，一个应该也规模超10亿元的企业，净利润2各多亿，且净利润全部转化未净现金流量流入发行人的优质企业被否，确实让市场十分的惊呆。就是最终销售实现调查有些瑕疵，但判断企业还是实质终于形式吧，尽管发行人的经销收入占营业收入的比例高达90以上，但一个2.8亿净利润的企业也没有必要通过造假上市，毕竟收入规模和利润规模足够大，要通过经销方式财务操纵这么大的利润根本是无稽之谈。如果发行人净利润在5000万、6000万元，这种怀疑还是需要有的。但感觉该公司业绩如此优秀，应该初步判断真实，经销模式不构成对其业绩怀疑而否决的理由，想象这么优秀的企业都被否了，许多存在触及发行条件业绩大幅下滑、会计核算内控不完善报告期重大会计差错调整、有的披露文件出现重大遗漏、报告期内法定代表人等核心高管涉嫌犯罪等均都过会，那是多大的震撼啊。看来，再优秀的企业都得谦虚，多请教监管部门，多学习调查方法，多解释调查方法的可行性，上会回答不爽也不行啊，要做好足够的准备工作。发审委就其产品是否最终实现销售还是被反复询问，产品质量问题也被提问，经销模式好像就无法采取有效调查手段证实收入的真实性，调查无穷尽啊。
不过，有家经销方式过会的企业宁波海天精工股份有限公司就比广东丸美生物技术股份有限公司幸福多了，报告期内宁波海天精工股份有限公司通过经销商销售实现收入占营业收入的比例逐年上升，经销占比从2012年的28.7%上升至2014年度的55%，且存货余额增加较大.发审委问：请保荐代表人结合“以销定产”的生产模式，进一步说明报告期内无订单库存商品增长较快的原因，库龄分布以及存货跌价准备计提是否充分，相关风险揭示是否充分，并发表核查意见。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司存货净额为57,465.45万元、62,077.62万元、66,440.94万元和62,131.36万元，占总资产的比重分别为28.93%、29.75%、31.98%和32.17%。
广东丸美生物技术股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
现对你公司推荐的广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、公司采用自主生产方式和委外加工方式相结合的方式进行生产。请补充说明发行人选择委托加工厂商的标准或制度安排、该等委托加工商是否具有化妆品生产许可、发行人保障委托加工产品质量的有效措施和制度。
2、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内受到处罚的原因、结果及其影响，发行人是否存在重大违法违规行为、是否构成本次发行的障碍。
3、发行人主要原材料大多来自于国外，且报告期内广告支出较
大。请保荐机构、发行人律师核查发行人质量控制制度的执行情况及其有效性，广告内容是否符合广告法等相关法律法规的规定，报告期内是否存在安全生产、产品质量方面的违规行为，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
4、关于股东情况，（1）请补充说明发行人创立时股东日本史威的基本情况、发行人在化妆品研发技术、市场销售方面与日本史威是否有渊源、日本史威退股的原因，请保荐机构、发行人律师核查发行人关于化妆品的技术是否存在纠纷，相关专利、商标权属是否清晰。
（2）请保荐机构、发行人律师核查CapitalAsia，L.L.C.的股东情况，是否存在代持情形。
二、信息披露问题
5、发行人产品销售主要采用经销商销售模式，包括美容院、专卖店、百货店及电子商务等。电子商务销售包括直营和经销两种模式：在直营模式下，发行人采用外包给第三方专业机构的方式运营“丸美天猫官方旗舰店”等网店；在经销模式下，发行人的线上经销商通过电子商务渠道经销发行人的产品。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人主要经销商情况，包括但不限于实际控制人、店面名称、地址、开业时间、销售金额；请披露发行人与经销商约定的年度销售目标及返利等相关奖励措施，经销商保证金的支付标准，经销商调换货的政策规定、调换货金额及占比，发行人对调换货如何进行后续处理；2014年发行人将18家直营店转为经销商店，同时关闭了16家直营店，请披露关店与转经销商店的原因，相关措施执行对发行人经营成果及财务状况带来的影响，当年又新开6家直营店的原因；请保荐机构及会计师核查主要经销商客户，说明并披露是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况；请分析并披露线上销售平台与线下实体店的关系，销售的产品是否有区别，同样产品在线上线下的销售定价是否有差异，线上与线下销售是否存在竞争；请披露发行人的消费者会员规模、积分营销及其相应的会计处理。
6、发行人生产成本中添加剂及包装材料占主要部分，报告期各期发行人综合毛利率分别为74.65%、76.19%和74.88%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品销售数量变化，分析并披露发行人添加剂及包装材料采购及消耗数量是否与产品销售数量变化相匹配，主要原材料采购价格变化与产品平均单位成本变动趋势是否一致；请按照直营模式及经销商模式分别披露销售毛利率情况，结合同行业上市公司相似销售模式进行毛利率对比，分析并披露存在差异的原因；请披露委外加工商情况、委外加工数量及加工金额。请保荐机构核查发行人对委外加工产品质量的控制是否有效。
7、发行人存货主要包括包装物和库存商品，二者合计占期末存货余额的60%以上。由于发行人“丸美”品牌定位为中高端，因此对产品的外包装有较高的要求，相应的包装物成本也较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照产品种类分别披露库存商品的数量、金额，并分析报告期各期的变动及原因；请披露库存商品的产品有效期，并按库龄分析其构成；请披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请保荐机构及会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
8、发行人2012年至2013年间的销售费用增幅较大，主要系发行人加大媒体广告投入，聘请知名艺人担任品牌代言人，并加大对销售渠道的开发力度。2014年，销售费用有所下降，主要是由于发行人减少了广告投入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人采用不同主体签约广告合同的原因；请按广告媒介分类，披露报告期内广告费的构成，主要广告商情况；请会计师核查并说明广告支出会计处理是否符合相关会计及税务规定；结合发行人产品销售变化，分析并披露发行人报告期内广告宣传策略及广告费支出波动的原因。
9、发行人主要销售通过经销商模式进行，而募投项目中发行人拟实施营销网络建设，建立“六大区域的营销中心、六大管理及培训中心、二十个营销分部”的多层营销服务体系。请在招股说明书“募集资金运用”中分析并披露发行人未来募投项目的实施是否导致经营模式发生变化；募集资金筹建项目与发行人关联方所拥有的美容学院是否存在同业竞争。
10、请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期内发行人委托研发产品的委托人情况、项目合作方式、委托研发费用支付方式、研发成果所有权归属及未来收益分享情况。
11、报告期内发行人发生多起被税务征管部门收取税款滞纳金及罚款等行政措施，请披露具体原因，发行人税务会计基础是否存在薄弱环节。
12、请披露截止目前，发行人股东改制分红的个人所得税是否已如实缴纳，相关税务征管部门是否予以了认定。
13、请保荐机构核查并披露发行人员工中劳务派遣人员所占比例，是否符合相关规定。
14、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。
15、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
17、请补充披露报告期内发行人“五险一金”的缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否符合国家和地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形；发行人及其子公司劳务派遣用工情况是否符合有关规定。
三、与财务会计资料相关的问题
18、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
四、其他问题
19、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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