监管政策 | 减持新规迎来重大变化
2024年4月13日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（征求意见稿）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（征求意见稿），对原有的减持规则进行修订并公开征求意见，本次修订是2017年中国证监会修订发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及相关沪深交易所配套减持规则出台后，沪深交易所对上市公司相关主体减持相关规定的又一次重大修订，也是对2017年至今沪深交易所及证监会有关减持相关的答记者问、减持问题解答以及2023年9月26日有关破净、破发、分红不达标等限制减持的业务通知等相关规定及规则的整合。
同时也对2024年3月15日中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见》（试行）中的如下表述作出回应：“全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则”。
总之，本次修订是对前次减持相关规则的归纳及总结，并在此基础上提出了部分新的要求。
接下来，带大家快速看一下本次修订的要点：
一、严格规范大股东、董监高等主体的减持行为
1. 从严做好大股东减持管理
明确大股东认定应当将股东证券账户与其通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算
明确大股东的一致行动人以及单个股东持股比例不到5%，但与其一致行动人合计持股比例达到5%以上的，应遵守大股东减持的规定
上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定，但是持股比例低于5%的除外
明确对于持股5%以上的股东持股比例降至5%以下之日起的90日内，沿用原监管问答的要求，规定仍需遵守大股东二级市场减持的相关规定等。同时，明确大股东涉及与该上市公司有关的违法违规情形的，在相应期限内不得减持。
2. 进一步明确控股股东、实际控制人减持要求
二、强化减持的信息披露监管要求
三、切实防范绕道减持
1. 防范利用“身份”绕道
按照实质重于形式的原则，进一步明确大股东、董监高在离婚、解散分立等情形下的减持规则，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。
上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。
对于合计持股比例达到5%以上的股东及其一致行动人之间、大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。
2. 防范利用“交易”绕道
明确大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守《指引》关于大股东减持的相关规定。
进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定
大股东、董监高被人民法院通过二级市场强制执行的，在收到相关执行通知后2个交易日内披露。
按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《指引》关于协议转让方式减持股份的相关规定。
3. 防范利用“工具”绕道
明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份
禁止大股东、董监高参与以本公司股票为标的物的衍生品交易
禁止股东持有股份在限制转让期内转融通出借、融券卖出
明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。
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