IPO和再融资的有趣问答（一）
正闻菜
1．问：“为什么说IPO上市的生态环境有一定的变化？”
答：
实行IPO注册制之后，上市的规则很确定，上市的结果比较确定（被否的案例较少），审核的速度比较确定（一般6个月出结果）；发行市盈率的上限也放开了，由投资者自主进行价值判断，上市公司的数量会相对较快增加，未来所有板块会全面实行注册制，这是新《证券法》要求的，让企业真正专心做好企业，企业经营好了，上市就变成自然而然的事情了；当然，新的《证券法》生效后，券商等中介的责任加大了，集团诉讼或代表人诉讼会加速证券市场向更健康的方向发展，相当于引入千万双眼睛一起盯着上市公司，顶格的法律责任是个天文数字；上市公司退市也变得更容易，净化消化系统的速度也更快；VC、PE的投资周期也相应有所缩短……等等各方面，感觉IPO上市的生态环境有了一定的变化，规则更加科学合理。
2．问：“核准制和注册制，在审核时间方面有哪一些差异？”
答：
核准制有排队，但现在排队数量明显变少，注册制也分流了不少项目。注册制审核时间是3月+3月（审3个月，回答问题3个月），相当于注册制中的每个企业都有自己的时间“进度条”，每个企业自己有一条车道，而不是堵车排队的问题了。注册制的审核时间方面，让人们的行为有良好的可预见性，方便做好各种募投项目等安排。注册制情况下，除非企业有一些情况发生，耗时会多一些，例如现场检查等，但速度已经是快了许多。
3．问：“若要上市，是在境外上市好，还是在境内上市好？”
答：
一是
要考虑流动性的问题，市场投资者的数量和流动性很重要，上市询价估值、交易活跃度、股份减持、免费广告受众面等均需要有一定基数的投资者作为基础条件。水池水比较浅时，跳水容易撞到，水深一些，才比较好玩。
二是
考虑上市后续的长期成本，有些语言、会计准则、交通、监管环境差异、政治因素等问题。
三是
上市公司产品销售或服务的主要市场在哪，上市的广告效应挺好的，有大量免费广告的机会，若在境内上市，例如，央视财经2套的正面新闻播报（免费）、股民们天天关注公司的简称和代码。
四是
考虑到哪个市场的投资者更能理解你、认同你，境内外投资者了解一个公司需要很多的背景、国情等信息，跨境上市需要考虑这些相关因素。
4．问：“IPO要求语言通俗易懂，如何理解？”
答：就是要多说一些大家比较通用的语言，减少大家的认识成本，用一般投资者能理解的语言去表述。例如，多卖一个产品的收入，就少说是“边际收益”；公司出现一些负面情况、复杂度提升，就不要说是“熵增”；公司人员流通性大，就不要说是“员工自主择业的权利充分”。个人意见，具体以监管部门的意见为准。
5．问：“发行人有一个厂房，券商希望政府出具一个‘五年之内’不会拆除的盖章证明，请问需要由哪一级政府出具？”
答：
审核过程当中，倒没有强制要求哪一级政府出具相关的证明文件，但是越有说服力、越有公信力的主体，盖的章证明力就更强，投资者总希望减少不确定性风险，否则厂房搬迁成本、生产节奏变动等因素均对上市公司有所影响。个人看法，具体以监管部门的意见为准。
6．问：“创业板再融资对使用募集资金购置办公用房产是否可以，这部分资金占募集资金总额比例有要求吗？是不超过30%还是不超过10%呢？”
答：
应该
可以，没有要求。补流有要求，购买的固定资产的没有明确限制（过剩产业之类的除外）。再融资问答里面，有几条涉及到募集资金使用要求的，可以参考。
个人意见，具体以监管部门的意见为准。
7．问：“信息披露的真实、准确、完整怎么理解？”
答：
一是
真实
，就是不要虚假陈述，不要造假，若有虚假陈述，便很可能构成IPO的硬伤，真实性往往是IPO推进的一项重要关注点，上报前，若有心里发毛的地方，就要注意了，诚实是人世间的第一策略(Honesty is the best policy)，若有公司是新三板公司，要注意信息披露前后的一致性；
二是准确
，就是不要有误导性陈述，招股书里面披露的内容要准确。有一次走访一家公司，问他在行业里面排第几，他说“我们排第三，但是我不知道第一名、第二名是谁”，实际上他说自己是行业龙头，本身这种说法就不准确。就像有人问你工资多少，你说不到10万元，实际8000元，这也是披露不准确；
三是完整
，就是不要有重大遗漏，有一次一位董事长说，他的公司被人告专利侵权，要他赔偿60万，董事长认为这是个小事情，但是诉讼请求第2项是停止侵权，这个就有可能涉及要把生产线关停的问题，不仅仅是几十万的问题，而可能是几千万的问题，发行人和券商看法就不一致了，所以信息披露不要有重大遗漏。另外，券商和发行人意见也要充分沟通，也曾出现过发行人对券商不完全坦诚的，结果后续就出问题了。
8．问：“上市都有哪些好处？”
答：
上市可以让公司引入公司现代治理结构，二代不想接班也没有传承问题，有专业的人来共同管理好公司，同时还有大量的股民可以帮忙盯着公司；上市可以融入一个更强大的朋友圈，为企业带来更多的发展机会；上市可为企业获得更多的融资工具包，弹药库武器品种更齐全，会带来大量的现金流，例如创业板小额快速融资；会引入更多的客户流，原来客户不一定采购你的产品或服务，但客户发现你成为上市公司之后，可能就会采购你的商品或服务；会带来很多广告流，多少股民会开始认识你，公司的消息，经常会在网上、行情软件、财经新闻里看得到，降低公司的营销成本；会引入人才流，公司若原来处在比较偏僻的地方，很多人才不愿意来，但你成为上市公司之后，人才可能就会选择来你这边就业；也会实现老板、股东的财富增值。若决定要上市，就要想着“大道不易”，"易"是改变的意思。
9．问：“上市之后小额快速融资是怎么回事？”
答：
如果一家企业需要快速融资，最高3个亿，材料上报后，交易所两天受理，三天提交注册，证监会三天完成注册。差不多是八天的时间，相当快速。所以上市之后会增加很多融资工具包，会有很多的助力，上市就是走上一个发展的快车道。
10．问：“有的老板说不想上市，因为上市快，退市也快，怎么消除他这个顾虑？”
答：
很简单，举一个例子，你好不容易考上了北京大学，却整天担心被学校开除，有这个必要吗？当个好学生就可以了，没必要有太多的顾虑。
11．问：“《股票上市规则》设置了多套上市标准，发行人申报后能否变更此前选定的上市标准？还是要撤回重报？”
答：
创业板上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的（换另一套标准），应当及时向交易所提出申请，说明原因并更新相关文件。保荐人应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。就像高德地图导航，我们不小心走错路口时，它一般会重新规划路线，而不是让你退回去重来。
12．问：“我们这家公司暂时还没改制成股份有限公司，董事长又没有想上市的明确目标，也在犹豫，怎么办？”
答：
一是
可以让董事长多跟上市公司的董事长们交朋友，多交流，当然也要关注核准制下成功上市的董事长经验传授的适配性问题，注册制情况下有一些差异；
二是
可以让董事长去参加相关的董秘培训班、实际控制人培训班等；
三是
告诉他的下一代不想接班的话，该怎么办，要做好一些预防措施；
四是
拿同行业的上市公司来刺激他，让他看看别人的发展速度、知名度、客户提升的速度，以及整个公司的改观情况。
13．问：“收到反馈意见后，某个问题我们回复了一个很大的篇幅，为什么这个问题还有第二次反馈呢？怎么做才能让审核员没有多次反馈？”
答：
反馈意见中，肯定是希望发行人、中介机构加大信息披露力度，长篇大论不一定有用，关键是要答到点上，并有充分的信息披露。《骆驼祥子》里有一句话：“这世上真话本就不多，一位女子的脸红胜过一大段对白。”所以，信息披露贵在真实、准确、完整。
14．问：“我刚开始准备IPO，但是很多东西不懂，心里面很没底，略紧张，怎么办？”
答：
我记得我刚开始学车时，开车上路，心里面极度紧张，变车道时，后车的车灯让我极度恐慌。当时我看到有些人，边抽烟、边开车，还可以把那只拿烟的手放在门边上，我觉得这个人太厉害了，竟然只用一只手就能开车，而且不慌乱。但当我开了1000公里左右之后，我也慢慢能这样了，只是我不抽烟。所以很多事情都是从不懂到懂，不用太担心，有一个过程。当然，如果自己开车真的很没底的话，还是要请非常专业的人来掌舵、陪驾。
15.问：“有人说注册制有更大的包容性，怎么理解？”
答：
注册制主要是以信息披露为核心，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，原来可能构成上市障碍的事项，注册制下仍然可以通过充分披露完成上市。注册制就像是告诉家里的小孩，开水壶是烫的，但小孩硬要去摸一下的话，可以摸，但责任自负，因为风险因素已经充分告知。
16．问：“注册制非公开发行还没要聆讯吗?”
答：
非公开不需要通过上市委会议。这使得融资的速度更为便捷，效率更高。已经透明化的公司，再融资就方便多了，所以凡事总有个开始。
17．问：“为什么有的公司2018年就启动IPO的准备工作，然后要到2022年才申报？”
答：
中介机构入场后，经过评估，认为2018年的资料和公司的规范性不足，或者财务数据不那么好看，不打算以2018年作为报告期的第一年，而是以2019年作为第一年，因此只有到2022年才能申报了，这也是公司和中介机构充分商量之后的决定。拟IPO的公司，大多有从不规范到逐步规范的过程，这是正常的。
18．问：“我们公司上市之后，若被纳入指数成份股的话，有什么好处？”
答：
如果被纳入成份股的话，很多基金会配置咱们公司的股票，投资者关系管理就省了一份力，对咱们公司的股价可能有一定的稳定作用，算是一种利好。所以，可以适当关注咱们公司被纳入指数成份股的可能性。
19．问：“每次上市委会议，多少委员参加，怎么形成决议？”
答：
每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名，会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，
经合议
，按少数服从多数的原则形成审议意见。大家会比较关注“经合议”是什么意思，你生活中也没有这样的经验，一件事情一开始你是反对的，但是经过讨论之后，你却同意了，这就是一个信息充分沟通的结果，所以“经合议”可进一步减少信息不对称，制度更科学合理。
20．问：“为什么有的发行人，接不住IPO反馈意见？”
答：
交卷之后，就不要想着改答案了。所以报上去之前，心里面发毛的地方，要确保能真实、准确、完整地披露，否则有的反馈意见是接不住的。交卷之后再找老师改答案，是没有道理的。
21.问：“现在IPO否决率很低，是不是券商报上去就基本上能过？”
答：
网上看到一句话，妈
妈为什么不挑食，因为妈妈买菜的时候已经挑过了。（妈妈指券商）
