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仍有很多人甚至是法律人士认为，过于追求合同细节会影响业务谈成的效率，并持这样的观点“认为只要措辞、意思表达到位即可，细节问题可以抓大放小”，但笔者认为，合同既要追求与业务契合，细节亦要做到足够严谨，商事纠纷中因合同不严谨，导致最后损失甚至败诉的案例比比皆是。作为律师，更要谨慎、严苛、注重细节。
经过前文提到的概览全局，确认版本和业务类型大致匹配后，接下来进入正式合同修改环节，本节将详细记录笔者修改合同过程中的通常注意事项。
（一）合同首部
合同首部条款由合同名称、合同编号、合同当事人主体信息及前言四个部分构成。合同签订日期、签订地等信息因各人撰写习惯不一，有的放在首部，有的放在尾部，放在尾部居多，故放后文分享。
1.合同名称
合同名称是初步判断民事主体之间的法律关系最直观的表现，如是委托关系还是居间关系、借用关系还是买卖关系等。在签订合同时应规范具体的合同名称，撰写合同名称应符合合同订立的法律关系，不能仅用简单的合同书、协议书来作为合同名称。
2.合同编号
合同编号往往不太受到重视，大部分合同都没有设置编号。但因为有时候民商事主体之间因为项同一业务签订不止一份合同，对合同进行编号能够有效管理合同，避免出现混乱，产生纠纷时可能涉及不止一份合同，此时利用合同编号能够快速理清合同，避免混淆不同标的、金额。
3.当事人主体信息
合同当事人主体信息是合同首部条款最重要的部分，合同当事人主体信息主要有：
（ 1 ）主体信息组成
作为合同首部条款最为重要的部分，相关信息的设置尤为重要，那么要怎么合理设置主体信息呢，笔者认为，根据合同主体的不同，应填写的信息不同。
合同主体为法人的应撰写公司名称、统一社会信用代码、联系地址、联系方式、法定代表人名称及职务。
合同主体为自然人的应撰写姓名、身份证号码、住址（指身份证上的地址）、联系地址、联系电话、职业信息等。
（ 2 ）具体主体信息
在撰写前及合同审核过程中均应对相对方的主体信息进行简单法律尽调并要求对方提供相关材料，如主体为法人的，应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明、身份证复印件及联系方式，主体为自然人的应提供身份证复印件及联系方式。
（ 3 ）主体的简写称谓
笔者一般习惯用甲方、乙方等简写称谓，但有些合同模板根据业务类型不一样，主体称谓不是设定通用的甲方、乙方而是用发包人、承包人；委托人、代理人；出租方、承租方等等称谓，要注意合同文首和后面正文中的指代称谓表述一致，不能前面是甲方、乙方，正文又是承包人或发包人，反之亦不行，上下文统一，遇到未设定为通用称谓为甲方、乙方的合同版本，笔者习惯在文首抬头部分（以发包人、承包人为例，在称谓后面加（）并标注“以下简称‘甲方’/‘乙方’”。
这里需特别提醒的是，有些审核人员不习惯采用笔者前面提到的特别标注“以下简称‘甲方’/‘乙方’”的方式，会习惯用查找替换的方式，来对正文进行全文替换，例如将“甲方”全部替换成“发包人”，“乙方”全部替换成“承包人”，此时要注意附件中称谓，如果用查找替换的方式，容易和附件中表述搞错，有些附件亦是协议形式（例如：保密协议、安全生产协议、质量保修书等等）中主体称谓又不一样，故不可仅简单用全文替换方式进行替换，仍需逐个搜索修改。
（ 4 ）主体具体名称
主体名称较易填错，故务必对照企查查等查询工具或者营业执照中的名称予以确认，例如公司名称中含有“深圳”或“深圳市”容易混淆，“有限公司”和“有限责任公司”容易混淆，有无（）容易混淆，有无“集团”（可能该主体平时习惯简称XX“集团”，但实际工商登记的名称无“集团”）容易混淆。
（ 5 ）“法定代表人”表述
“法定代表人”表述根据主体类型不同，称谓也是不同的，要看营业执照上写的是法定代表人、负责人、经营者、投资人还是执行事务合伙人等等，做对应修改，如果不确定可用类似于“法定代表人/负责人......”这种选择性的表述）
（ 6 ）“法定代表人”具体姓名
法定代表人/负责人/经营者/投资者/执行事务合伙人等的姓名，可能法定代表人等已经变更但在合同版本中未及时修改，容易错用，或者误填写成对接人或授权代表的名称，要注意审核。
（ 7 ）地址
笔者认为联系地址比住所地重要，住所地反而可不填，因为工商登记上有住所地的信息，后续可较易获取，故建议在首部填写联系地址及联系信息。联系地址及联系方式应填写真实的地址和电话，出现纠纷后，关系到送达地址的问题，送达问题则关系到纠纷处理的时间和效率，尤为关键。另外对于自然人，则既要填写身份证上地址，又要填写联系地址，最好在职业信息中填写一个单位地址，以便后续增加能联系到对方的可能性。
（ 8 ）统一社会信用代码
关于合同主体信息中是否要设置统一社会信用代码，有的认为可写可不写，笔者认为统一社会信用代码之于法人主体就跟身份证号码之于自然人的地位一样，统一社会信用代码具有唯一性和不可变性，但法人名称是可变的，故统一社会信用代码信息同样重要，建议写上，并保证填写正确。
（ 9 ）尽调及形式审查
对交易对手在审核主体信息时进行简单的法律尽调，以深圳为例，深圳的公司通过深圳市场监督局商事登记簿、企查查、全国企业信用信息系统等渠道，深圳以外的公司通过企查查、全国企业信用信息系统等渠道：调查对手公司的资信情况，是否有司法风险， 正在诉讼中的案件、公司及股东是否是失信被执行人、是否变更、营业执照是否为最新版本，同时在签约时审查签约人的身份证明、法定代表人证明书、法人授权委托书及授权范围、授权期限等情况进行严格的事前审查，如有相关风险要进行风险提示。
4.前言
前言的作用是介绍交易背景，甚至阐述交易目的，复杂的合同会设置“鉴于”条款。前言在诸多司法判例中均起到过比较大的作用，故亦应受到重视。通用的表述则一般为“甲乙双方经过友好协商一致，基于自愿平等和互惠互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，达成本《 xxxx 协议》（以下简称“本协议”），具体约定如下：
它虽然不是合同的必备条款，但一份复杂的合同应当具备前言条款，特别是“鉴于”条款，能够记录交易双方本次交易的交易背景、交易目的、交易地位等信息，将来发生纠纷时可能发挥意想不到的作用，同时涉及到公平原则、诚实信用、公序良俗等原则，人民法院在审理案件时一般会全盘考虑交易的情况，而非仅考虑合同条款的规定。另外需要特别注意的是前言条款是否具有法律效力，实务中存在较大争议，在撰写该部分内容时不应涉及权利义务等实质性内容，避免前言部分约定的权利义务内容无效。
（二）合同正文
正式进入合同正文条款的逐项撰写、确认、修订环节后，笔者认为，一定要先了解业务具体情况，前期沟通足够清晰明确，不清晰之处切记问询清楚，对不精通的业务模式，不要过早代入个人的主观认知，而是先向相关人员了解。另外，在沟通过程中做好记录，第一次沟通多听多记，后续沟通则是有针对性的对问题进行了解，要在自己明白业务背景的前提下去审核并确认合同内容。
1.商务条款
不同商业背景内容下，会有不同的商务条款内容。但是，这些条款不外乎以下元素：
其一、标的。
在买卖合同中指的是买卖商品；在委托合同中指向的是受托的事情；在加工合同中指的是加工物；在居间合同中指的是提供的信息。
合同标的是合同法律关系的客体，是合同当事人权利和义务共同指向的对象。标的是合同成立的必要条件，合同标的条款是不可补正条款，如果双方当事人没有约定则合同不能成立。
根据合同性质的不同，合同标的可以分为物、权利、行为、智力成果。这些因标的性质不同而产生的标的约定差异应当引起注意。如权利瑕疵不像物的瑕疵那么容易被观察，因此以权利为标的的合同更应当注重对权利状态的描述。行为作为标的，往往依赖于特定人技能，因此更应当注意行为人的确定以及与代为履行禁止相协调。这些因素都是认为是否存在法律风险的考察方面。概括而言，合同标的条款约定应当注意以下事项：
( 1 )要使用标的物的正式名称，即标准学名，而且要用全称。文字表述必须明确具体，尽可能使用符合国际标准或国际行业习惯的商品名称。商品日益丰富，使得双方约定不明时，真实意思很难探究，因此产生以类似商品作为合同约定标的交付带来的合同目的落空，是严重的法律风险。
( 2 )写明商品商标。一定的商标，标志着一定商品的性能、质量种类。只有写明商标才能使商品特定化。
( 3 )在确定标的时，还必须注意同名异物和同物异名的情况。如自行车，台湾叫脚踏车，大陆有的叫单车，有的叫自行车；又如，电梯美国人叫Elevator，英国人叫Lift，这些都属同物异名。这种情况更需要双方就标的物明确约定，有时需要配合必要的图片或描述性说明。
( 4 )要写明标的品种、规格、花色及配套件。如购买电视机，除写明名称、商标外，还要写明型号参数、尺寸大小等。只有把以上这些问题弄清楚，才算是确定的，才能使标的特定化。标的约定不明的法律风险经常出现，只是有时双方确定不明的法律风险因对方的实际交付行为完成而消失。但该法律风险的数量远比因标的发生的纠纷要广泛得多。
其二、交易的价格。
在买卖合同中指的是买卖商品的价格；在委托合同中指是办理受托事情的办理价格；在加工合同中指的是完成加工物的工作价格；在居间合同中指的是提供的信息价格。
多数合同一方当事人承担的主要义务就是支付价款，这个条款看起来比较简单，但是也常常发生纠纷。
( 1 )计算方法约定不明。如双方约定价款以实际消耗数量结算。而实际消耗数量有时很难衡量，双方因此发生分歧若没有补救约定，引发的法律风险损害难以衡量。
( 2 )合同只约定总价的法律风险。在合同标的较为复杂，不是单一标的时，若只约定总价，当出现合同部分解除的情况，双方关于未履行部分所占合同总价的比例往往难以达成一致意见。结果的不确定，必然引起企业无法判断自己该如何行为。
( 3 )价款支付约定明确方式过于简单。在服务性合同里由于提供服务一方的义务具有弹性，若合同价款支付采用纯粹的支付金额、支付时间的方式约定，则可能难以在对方没有履行义务时有效进行抗辩。这种条款属于企业的法律风险范畴。笔者认为，因支付条款在合同中较易被忽略，极易约定不明晰，故在下文中单独进行补充。
其三、数量和质量。
在买卖合同中指的是买卖商品的数量和质量；在委托合同中指是办理受托事情办理的数量和工作目标；在加工合同中指的是完成加工物的数量和交工标准；在居间合同中指的是提供的信息的数量和可靠性。
（ 1 ）数量条款是合同中重要的一个条款，也是较为简单的一个条款，很少受合同当事人的重视。当数量直接表述为特定数字时，该条款几乎不会产生法律风险。但是当数量不是简单用数字表示时，则可能因该条款约定不当产生严重影响。
① 采用某种计算方法确定数量。一些无法直接用数字表述数量的合同，双方往往根据需要在合同中约定一种数量计算方法。当计算方法出现歧义，得出的合同数量就可能有多个结果，双方理解不同时则容易发生纠纷。
② 以某一方最终确定实际的数量。这种约定常出现在一些长期供销合同里，实际每次交贷的数量以需方书面通知确定。若当事人并没有考虑将来情况变化对数量需求的影响，则一旦需方突然增大需求，将导致供方无法满足而违约。这种法律风险在双方因合同其他因素发生争议时，也可能被需方恶意利用。
（ 2 ）质量条款是合同中容易出现纠纷的条款，多数情况下质量都很难用特别明确的方式界定，一旦发生争议才发现合同约定不明确。质量条款法律风险主要体现在：
① 质量验收事项约定不明。具体体现在：验收地点没有明确约定是在交货方所在地验收还是在收货方所在地验收;验收不合格是否有权拒绝接受货物以及因此造成损害时如何承担;一些约定双方联合验收的情况，没有约定如果双方有分歧如何处理等。
② 质量认定的最终途径约定不明。如果双方就是否符合质量要求存在分歧，则需要第三方的介入确定最终的质量认定。由于我国质量检测机关较为复杂，双方如无实际约定，则可能出现就委托最终检测的第三方发生争议。最终需要由法院指定检测机关，双方解决纠纷的成本将大幅增加。
③ 委托检验的费用承担约定不明。费用承担不明，必然出现谁委托、谁负担的情况，即使最终责任明确后可以要求对方承担，但企业资金的占用同样是将要面临的风险。
其四、还有其他的关于交易标的商业性指标元素。
（ 1 ）合同的时间或期限（合同有效期）。时间条款约定不明确容易引发合同纠纷，同时完备的时间条款有助于顺利履行合同。
当合同不是一次性交易，无法从交易完成或无法完成角度判断合同履行完毕时，就需要约定一个合同有效期。而实践中确实有不少企业经营者只考虑签约当时的顺利交易情况，不设定合同有效期，甚至希望合同成为无限制的长期合同。而一旦合同履行外部环境发生变化时，将给企业带来巨大的法律风险。
（ 2 ）履行方式与风险转移的设定。不同的合同义务涉及的履行方式限定要求不同，衡量履行方式条款是否具有法律风险，应当根据具体的交易要求与合同确定的履行方式是否相符进行判断。有时合同签订背景也会影响履行方式法律风险值。
首先，是代为履行问题。企业在选择交易对方时，通常会根据交易需要衡量对方，保证交易相对方是否能亲自履行合同并有效保证合同顺利履行。在设计合同、加工承揽合同等对当事人能力有特殊需要的合同中，应设置代为履行禁止条款或者限制条款。
其次，是运输条款问题。运输条款属于履行方式中非常重要的部分，在涉及运输的合同中，双方关于运输方式、运输费用承担、运输风险负担等约定不明，都是较为明显的法律风险。
第三，在合同履行过程中，因不可归责于双方当事人的原因产生的损失仍然需要确定承担原则，风险转移制度就是处理这种风险由谁承担的规则。
① 超越法定范围承担风险。法律规定的风险转移属于任意性规定，当事人在合同中可以重新安排风险转移，但从法律风险评估衡量角度看，若企业根据合同约定承担了法律规定应当由对方承担的损失风险，属于合同约定不当产生的法律风险。
② 无名合同的风险转移约定不明。实践中合同类型纷繁，多数属于无名合同，这些合同的风险转移没有法律规定，同时风险转移条款不是合同的必要条款，当事人容易忽略。然而一些合同运用风险转移制度的概率较高，这些合同中风险转移约定不明是必须考虑的法律风险。
③ 法定风险转移的具体界定不明。法律规定的风险转移采用一些比较抽象的概念，这些概念在具体交易中如何界定并不简单，若双方没有一致的认识，争议可能性客观存在。另外，法定的风险转移具体细节也有赖于双方合同的明确约定，这些约定不明的法律风险应当认真进行衡量。
④ 风险转移违反法律强制性规定。当事人通过合同约定，对自己应当承担的责任进行限制或免除，广义而言同样属于双方就风险进行重新分配。法律为防止当事人利用自身的缔约优势排除自己的基本责任，因此规定了免责条款无效的情况。若企业在合同中约定的风险转移违反这些法律强制性规定，违法风险产生的损害需要认真对待。
综上，商务条款是经由交易双方谈判协商形成的，商务条款的主要目的是为了促成交易，规定双方交易的条件，是双方对纯商业上的事务作出安排。商务条款是合同的基础，没有商务条款交易就没有必要存在，双方也不会签订合同。
商务条款需要当事人自己进行权衡和决策，主要是与经济利益密切相关的交易标的、价格、履行等条款。
其五、对商务条款的审查，还要注意以下几点：
第一，应当了解合同的商业逻辑。不同类型的业务，有着截然不同的商业逻辑，要根据业务特性去制定商务条款。
第二，要搞清具体商业背景。如果弄清合同的商业逻辑更多关于合同条款的完整性，那么弄清合同的具体商业背景则是为了更好的根据每一份合同的特殊商业背景和谈判的情况来调整合同，使之更符合各方的商业诉求。
第三，部分商务条款的可妥协性：例如在价格、付款日期、付款方式、质量的要求程度、交货或完成日期等等方面，是具有一定的可妥协性的。
第四，核心条款要有底线思维，例如 ① 核心权利、核心利益诉求不可突破；② 重要权利、一般权利则看双方地位来决定。
最后，灵活处理商务条款。在了解整个谈判过程和商业背景的前提下，因商务条款往往是双方达成的共识，对商务条款表达法律方面的专业意见，有潜在风险的，作相应的风险提示或者补充完善一些可以规避风险的表述，但不可执着或过分坚持法律方面的修改意见。
2.支付条款
支付条款包括合同金额条款、支付流程条款、发票条款等。
合同金额条款要明确合同金额款项，金额数字同时用大写，小写，金额前写明币种，写清楚税种及税款，例：“（小写）不含增值税人民币：462，264.15 元，增值税人民币：27，735.85 元，增值税率：6 % ，含增值税人民币：490 ，000.00 元。（大写）不含增值税人民币：肆拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元壹角伍分，增值税人民币：贰万柒仟柒佰叁拾伍元捌角伍分，增值税率：6 % ，含增值税人民币：肆拾玖万元整。”数字“ 10 ”的大写应为“壹拾”而不是“拾”。
支付流程设置要具体，付款的验收节点要明晰，且建议设置开具发票作为付款的前置条件，例如：乙方完成本合同约定的第x条第x项工作，提交给甲方并经甲方验收通过后，甲方出具书面验收通过文件，同时乙方向甲方开具相应金额的增值税专用发票后x个工作日内，甲方向乙方支付人民币金额 xx 元（大写 xx 元）。
同时，支付条款还应包含收款方收款账户及付款方的发票抬头信息。为维护支付方获得发票的利益，在发票信息后注明对开票的要求、获取发票的流程等。
司法实践中，大量案例显示，如果合同未明确约定发票前置义务和相关发票条款及要求，法院可能不会受理，即使受理了，索要发票的相关请求存在被驳回的风险。
另外，在判决生效后以及执行阶段，笔者经手的案件，如判决书上未明确判决开具发票，后续法院几乎不参与处理判项金额对应的发票或执行款开票的要求，只能双方私下协商解决或者另行寻求司法救济或行政救济。
3.权利义务条款
权利义务条款容易存在以下问题：首先，较易变成摆设，设置的较为虚，不具体或者不具有可操作性；其次，条款不全面，并没有尽可能完整或穷尽罗列相关的权利义务事项。第三，双方权利义务不对等，有违公平原则；第四，因过分偏颇，甚至存在无效或者违法违规设定。
从以上问题可以看出，权利义务条款需遵循“准确、合法、实用、对等”原则。根据各自角色，稍微偏向己方进行设定，如己方为优势方，尤其注意合法合规性审查，如已方为弱势方，则应注意对等性审查，不可过分失权，同时对不合法合规的条款，坚持不予接受。
笔者曾经听过一个前辈分享权利义务条款设置的方式，有两种，第一种是：关于该条款正向的方式，即通过设置合同的权利义务条款来实现合同的目的，合同目的的实现是终点。第二种方式为逆向的方式，即以合同目的的实现为起点，倒推其应当具备的条件，并以该条件的成就作为设置和梳理权利义务体现的依据。第二种方式的可操作性较强，也较能充分设定各自的权利义务。
另外，笔者还建议可对照双方角色和职责，逐一进行对应如，乙方需要完成N项工作任务或职责，则在权利义务条款中应对乙方的N项工作任务或职责进行一一表述，并将甲方对乙方所涉及的N项任务或职责每项要求均做具体阐述。分项阐述完后，总体要求亦应在权利义务条款中补充；甲方对乙方要进行的配合事项亦应在此作具体表述。这种方法的前提是要明细各自职责，并能穷尽列举才行。
4.违约责任条款
违约责任在合同中的地位和商务条款、支付条款、权利义务等条款一样重要，但往往容易被忽略，同时可能并没有形成单独的一条，而是零散分布在其他条款中，笔者认为，违约责任建议单独设置专门一条，并针对各种违约情形进行一一约定。
笔者在这里介绍下容易被忽略的一些违约责任条款：
（ 1 ）违约金/违约金计算比例未约定或约定过高。未约定违约金或者违约金计算比例的情形下，发生纠纷后简单的处理方式则是按一年期LPR来计算。如约定违约金过高，法院会对违约金进行调低，但起诉方由于按照高的违约金标准来请求，导致诉讼费用增多，增加诉讼成本。
（ 2 ）未在合同中明确约定律师费应由谁承担。在相关纠纷中，除：① 仲裁管辖的案件；② 知识产权侵权（商标、著作权、专利）诉讼原告；③ 环境民事公益诉讼案件的原告；④ 虚假诉讼、恶意诉讼等非诚信诉讼行为案件的无过错方当事人、可以要求对方承担律师费；⑤ 知识产权侵权诉讼中，原告滥用权利损害被告合法权益，被告可请求原告承担律师费；⑥ 劳动争议案件中劳动者提出请求且胜诉，要求公司支付律师费（最高不超过5000元）的可能被支持；⑦ 人身侵权类案件，交通事故较为常见，对于这类案件受害方因此而支付的合理律师费法院往往予以酌情支持；⑧ 合同纠纷中债权人行使撤销权案件，债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担;第三人有过错的，应当适当分担；⑨ 消费民事公益诉讼，原告及其诉讼代理人对侵权行为进行调查、取证的合理费用、鉴定费用、合理的律师代理费用，人民法院可根据实际情况予以相应支持等情形外，建议在合同违约责任条款中明确约定律师费的承担，否则，如发生合同纠纷除了上述情形，无合同明确约定，法院几乎不会支持律师费的请求。
（ 3 ）关于损失赔偿的约定。《民法典》第五百八十四条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”由此可见：① 合同纠纷中关于损失赔偿的主张，按完全赔偿原则可以一并主张直接损失以及预期利益损失；② 对直接损失的主张，须遵循“无损失无赔偿”的基本原则，且受损方需承担证明损失客观存在的举证责任；③ 对预期利益损失的主张，在合同未明确约定的情况之下，法官具有较大的自由裁量权。
故笔者认为，违约责任中应明确约定损失赔偿的规则，是否包含预期利益损失。作为不利方，建议增加相关表述以排除直接损失以外的责任：“无论本合同其他条款如何约定，双方赔偿责任仅限于对对方造成的直接损失，不含预期利润和间接损失”。
（ 4 ）设置关于违反知识产权条款、保密条款的明确的违约责任，而不仅仅只约定“赔偿损失”。
（ 5 ）明确约定何种违约情形下，赋予单方解除合同的权利，本条可作为一种违约责任在违约责任条款中有所阐述，亦可在合同解除条款中进行约定。
5.不可抗力条款
《民法典》第 180 条第 2 款规定：“不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。结合石宏主编的《释解与适用·总则编》中所阐述：对“不可抗力”的理解，应是根据现有的技术水平，一般对某事件发生没有预知能力。人们对某事件的发生的预知能力取决于当代的科学技术水平。某些事件的发生，在过去不可预见，但随着科学技术水平的发展，现在就可以预见。例如，现在对天气预报的准确率已达到了百分之九十以上，人们对狂风暴雨的规避能力已大大提高。如何认识“不能避免且不能克服”，应是指当事人已经尽到最大努力和采取一切可以采取的措施，仍不能避免某种事件的发生并不能克服事件所造成的后果。“不能避免且不能克服”表明某个事件的发生和事件所造成的后果具有必然性。
不可抗力是法定免责条件和合同法定解除条件，因此即便合同中未对不可抗力作出约定，只要确有证据证明发生的客观事件属于不可抗力且与合同不能履行之间存在因果关系，仍可主张不可抗力抗辩。
那合同中设定不可抗力条款的意义为何，主要是根据意思自治原则，“有约定的从约定”，通过条款的详细约定，可以减轻证明不可抗力的难度。
需要注意的是，将不可抗力范围约定小于法定不可抗力范围的，该约定存在被认定为无效的风险 尽管根据意思自治原则，不可抗力有约定的从约定。如合同中将特征显著不可抗力事件排除不可抗力范围，目前实务审判中的主流裁判意见是该条款无效。另外，当重大不可抗力事件发生时，法院从共担风险、公平原则的导向出发也会支持该小于法定不可抗力范围的条款无效。
那么，不可抗力条款要怎么写呢。动手写不可抗力条款前要先综合合同目的、行业、地域、履约期间和交易本身等具体情况，对可能造成合同履行障碍的事项进行评估和预判，从而框定不可抗力条款的范围、责任分担、处理方式等，再通过约定合同条款进行锁定。
鉴于不可抗力综合性特点，除专门的不可抗力条款外，还需要与合同其他条款相互配合，如合同目的、责任免除、价格调整条款等。其他条款与不可抗力条款的配合。另外还需注意：
（ 1 ）什么范围内发生的不可抗力才适用本合同，发生的时间约定中“签订合同时”的时间界定不可省略。例如台风引起的合同履行障碍，在台风发生前可能已经有台风预警，纠纷发生时是否构成“不可预见”会存在争议，因此在协议中应明确是“签订合同时”不可预见的；
（ 2 ）具体列举的范围应根据具体交易特点及当事人的需要，周密考虑进行增删。特别是“其他事件”的界定，其他事件如：由于交通管制导致的不能履行，由于国家法律、法规、行政规章或命令的原因而导致的不能履行等是否需要补充约定。
（ 3 ）明确约定不可抗力发生后的处理程序，包含通知、证据提交等程序的约定。
（ 4 ）发生不可抗力后，所产生的相应后果的费用或损失承担的划分，一般均约定由各自自行承担。
6.保密条款
《民法典》第 501 条：当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。
保密条款撰写和审核时要注意需包含以下几点：
（ 1 ）明确保密信息的定义并列举保密信息的范围，即哪些属于保密信息；发生涉及保密条款或协议的纠纷中，双方的争议点常常在于涉案信息是否属于保密信息。故明确保密信息的范围，后期在交接资料的时候，要求对方在需要保密的信息上标明“保密”，并可辅助要求对方将技术交流及磋商过程中涉及的保密信息列明《保密信息清单》，以此明确和限定保密信息的范围。
（ 2 ）明确约定不属于保密信息的范围，如约定“从公开渠道可直接获得的信息，或者从第三方合法获得的信息，不属于保密信息。”
（ 3 ）接触保密信息的人员/主体即哪些人员或公司需要遵守本保密条款、保密的程度即分别确认要求合同相对方对何种保密信息采取哪种程度的保护。
（ 4 ）列明未经合同相对方允许对外披露的除外情形并明确该等除外情形的通知义务。
（ 5 ）明确保密期限。
（ 6 ）明确合同终止后保密资料的处理。
（ 7 ）明确违反保密条款的违约责任。
如果保密条款设定较为复杂，交易所涉及的信息、资料对交易方较为重要，建议通过保密协议的形式进行逐条约定。
7.知识产权条款
《民法典》第一百二十三条规定：“民事主体依法享有知识产权。知识产权是权利人依法就下列客体享有的专有的权利：(一)作品；(二)发明、实用新型、外观设计；(三)商标；(四)地理标志；(五)商业秘密；(六)集成电路布图设计；(七)植物新品种；(八)法律规定的其他客体。”可以看出，知识产权是权利人对其智力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利。故涉及智力劳动创作类的业务，均要对知识产权进行明确约定。
首先，为了从根本上避免知识产权权属纠纷，合同交易双方应在合同中约定交易成果的知识产权的归属条款。典型的权利归属条款主要应约定权利归属于谁、谁有权利进行知识产权申请、如何使用权利及其权利性质（独占许可、排他许可还是普通许可，免费还是付费）、权利如何转让及收益分配、后续非权利方（即合同的另一方）是否能使用该成果涉及的内容并限定具体使用范围等内容。
其次，约定服务提供方为完成合同约定的成果不得侵犯第三人的知识产权，如果侵犯或受到第三人的投诉、诉讼要承担怎样的后果。即作为商品或服务的提供方应当对其提供的商品或服务的知识产权提供瑕疵担保义务，保证其对提供的商品或服务涉及的知识产权具有完整的权利或有合法来源。
该类型条款的内容包括担保知识产权的范围及例外情形，以及被第三人主张侵权争议的处理，如：“乙方保证所提供的工作成果不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益（包括但不限于著作权、商业秘密等），保证不使甲方遭受因接受工作成果而引起的来自任何第三方的任何索赔、债务、开支或费用。如因乙方违反前述约定，导致甲方因使用乙方提交的成果被第三方指控侵权、提出异议或权利主张的，甲方有权要求乙方修改或另行提供成果直至消除第三方指控侵权、提出异议或权利主张的情形，乙方还应赔偿甲方由此遭受的全部损失（包括甲方应对第三方指控侵权、提出异议或权利主张而发生的所有费用）。”
第三，确定知识产权归属后，要进一步约定合同涉及的知识产权，双方对外要如何保护，如果受到第三方侵权，各自要作怎样的维权过程，权利方是否授予交易对方的维权权利还是仅要求对方尽到通知义务即可。
第四，对于某些特殊的知识产权，还需在知识产权条款中设置保密义务条款，另，知识产权的保护在实践中涉及的法律法规较多，涉及的保护客体也相对较为专业、复杂，故对于不同合同类型，设定知识产权条款的应根据具体合同类型进行特殊设置。
8.通知送达条款
通知送达条款是最易被忽视，但是凡涉及到纠纷，走司法维权途径后，该条款则能起到关键的作用，尤其是对推动诉讼程序有很大的帮助。笔者经历过某些案件，提起诉讼后，常因送达地址及联系方式的问题，导致送达上耗费了大量时间，拖慢诉讼进程，合同总的标准是约定越明确、越具体，后续产生纠纷后争议就越少，故切不要忽略通知送达等非商务条款的作用。
规范表述可参考如下：
“1.双方发出的任何与本合同履行有关的通知或其他通讯往来均应以本合同所载的地址为准，并以书面形式送达。如采取中国邮政特快专递（ EMS ）方式送达的，寄出后（以邮政局寄出邮戳为准）第 3 日（法定节假日顺延）视为送达；以电子邮件形式发送的，则一经发出即视为送达；专人面呈送交的，专人递交并签收当日视为送达。送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。
2.双方指定送达及联系方式
甲方指定送达方式
邮寄送达地址：【】，收件人/联系人：【】，联系电话：【】，电话持有人：【】 ，电子邮箱：【】 ，邮箱持有人：【】 。
乙方指定送达方式
邮寄送达地址：【】，收件人/联系人：【】，联系电话：【】，电话持有人：【】 ，电子邮箱：【】 ，邮箱持有人：【】 。
3.双方应确保上述送达信息准确、有效。任何一方的送达信息发生变更的，变更方均应在变更之日起【3】个工作日内将变更内容通知另一方。凡按双方最后地址送达的通知或其他有关文件（含代收、拒收、退回、查无此人等情况的），均视为有效送达。
如因提供送达信息不准确或变更方不及时告知变更内容等导致任何可能的法律后果，均由该方自行承担。
4.双方同意本合同载明的指定送达方式同时作为因本合同解释、签订、履行、执行中产生纠纷后作为诉讼程序各司法阶段（仲裁、一审、二审、强制执行及再审等）法律文书的司法送达地址。
5.本条关于相关文件及法律文书的送达地址所作的约定，属于合同中独立存在的关于有效送达地址的确认的条款。如发生本合同全部或部分被确认无效或撤销等情形时，本条款对合同双方继续有效。”
另外，在合同履行过程中，如果联系方式发生变更，务必根据合同约定通知交易相对方。
9.争议解决条款
合同中关于争议解决条款的约定一般涉及三方面的问题：
其一是适用法律问题，这个主要是在涉外合同中有此问题，在此不进行详细分析。
其二，争议解决方式的确定问题，发生纠纷是由仲裁委员会还是法院行使主管权。
相对来说，仲裁（由商事仲裁委进行仲裁，注：劳动仲裁不在本文分析范围内，故在此进行区分）具有保密性更好、可选择的自由度及灵活度较高、审限也较短的优点，而民事诉讼（即向人民法院诉讼的方式）相对于仲裁程序来说，费用更低、救济途径更多的优点，合同双方应分析纠纷解决的侧重点，予以约定。
其三，具体管辖法院的确定问题。若双方当事人确定通过诉讼方式解决争议的，在不违背级别管辖和专属管辖的前提下，尽量协商选择一个有利于己方争议解决程序进行的法院管辖，以节约争议诉讼成本。
实践中，笔者处理过大量民商事案件，因本条款未约定清晰或约定模棱两可的表述，导致后续管辖及适用法律发生争议。如：
① 管辖既设定了仲裁管辖又设定了法院管辖的情形，如后续去仲裁院申请仲裁，因仲裁条款设定无效而被驳回；
② 仲裁条款设置的仲裁地无法明确仲裁地点或仲裁委的唯一性，导致仲裁机构争议；
③ 违反专属管辖或级别管辖，如某类合同争议法律明确了专属管辖范围，但合同确简单约定“甲方所在地人民法院”，而该甲方所在地并不是专属管辖约定的所在地法院；
④ 根本未对管辖进行约定，该种情形如后续双方未达成新的补充协议，就只能根据法律法规、相关司法解释等确定管辖法院，法律法规关于管辖的约定很多，要根据具体合同及业务类型进行具体分析确定，极易引起争议。
10.合同生效、解除、终止、合同份数等条款
（ 1 ）合同生效条款
制定合同生效的条款，要理解合同成立和生效的关系。
《民法典》第四百六十九条规定“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”。第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任”。
一般合同生效条款可表述为：
① 交易各方均为自然人：自然人签字后生效；② 交易方为自然人与法人主体：本合同经自然人及公司法定代表人或授权代表签字（提供授权委托书）加加盖公章（合同专用章后）生效；③交易方均为法人主体：本合同经法定代表人或授权代表签字（提供授权委托书）加加盖公章（合同专用章后）后生效。
如需附特殊生效条款如生效条件和附生效期限，另行增加相应的生效条件和生效期限约定。如果约定了特殊生效条款，如特殊生效条件，应在合同其他部分将该生效条件责任明确约定为对方义务。
（ 2 ）合同解除条款
合同的解除分为约定解除和法定解除两种方式，约定解除充分尊重当事人的意思自治，法定解除需符合法律规定的解除法定情形。
《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同”。
第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方”。
由上可以看出，法定解除条件需符合法定解除的相关规定；约定解除的条件则可以由合同交易各方在合同中进行明确约定。
对于法定解除，最高法的态度是严格适用条件，故合同约定解除的条款对于维护当事人的合同解除权显得更为重要。但将解除权的范围约定的越泛化，反而增加了法院认定为“虽在形式上约定了合同解除条件，但实属对解除条件约定不明”的可能，导致纠纷发生时，可能无法通过合同解除条款来达到解除合同的目的。
因此，约定解除条款时须注意：约定解除条件时，尽可能明确列举哪些情况下一方享有解除权。减少类似于“任何一方违约时，守约方有权单方解除合同”等过于泛化的约定。
（ 3 ）合同终止条款
《民法典》第五百五十七条规定“有下列情形之一的，债权债务关系终止：1.债务已经履行；2.债务相互抵销；3.债务人依法将标的物提存；4.债权人免除债务；5.债权债务同归于一人；6.法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止”。第五百七十五条规定“债权人免除债务人部分或全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止；债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外”。
由此可以看出，合同解除只是合同终止的一种形式，当事人可以对合同终止进行约定。
终止条款实践中往往和解除条款一并进行约定或者并未完全进行区分，容易造成解除条件和终止条件的相互交叉。终止条款的约定要注意以下几方面，全面考虑后综合制定：
完整的终止条款一般包括以下要素：① 终止的发生；② 要终止的内容；③ 当事人合同项下利益格局的处理；④ 终止后仍要维持的权利义务。
终止的发生事由一般包括：① 存在一方虚假陈述的情形；② 一方违反了其合同项下的保证；③ 一方违反了其义务；④ 某一些义务的条件不成就；⑤ 交叉违约；⑥ 不可抗力；⑦ 违反法律或未取得必要的批准；⑧ 一方死亡或破产，被注销；⑨ 其他特定事项发生。
终止的形式一般包括：① 一方有权通知解除；② 合同自动终止；③ 在上述事由发生且未恢复至正常状态的情形下，才可以触发解除权或自动终止。
利益格局的处理一般包括：① 是否涉及返还以及其他“恢复到缔约前”状态的安排；② 补偿和赔偿安排；③ 其他变更。
终止后仍要维持的权利义务一般包括：① 不竞争承诺；② 保密义务；③ 未结算完的利益交割；④ 其他承诺。
如触发合同终止的情形导致合同终止，当事人应当遵循诚实信用的原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。即：当事人在有条件的情况下应当将合同终止的有关事宜告诉合同对方当事人并配合另一方作好善后工作，并对于了解到的对方当事人的秘密不向外泄露。另外，合同权利义务的终止，不影响合同中结算和清算条款的效力。
11.合规、廉洁交易条款
随着世界经济受政治或者其他因素影响日益加深，合规条款越来越重要，稍有不慎，因合规问题被制裁的风险也越来越大；另，随着商业腐败的日益严峻，廉洁交易条款也尤为重要。
合规条款、廉洁交易条款均可根据公司需要，设置成标准化且和公司业务相符的条款。
（三）合同尾部
1.附件
合同附件含合同附件列举条款（一般放在尾部盖章页之前）及最后附件文本部分（一般放在尾部盖章页之后）。
合同附件条款需列明合同所有附件避免遗漏，例如附件 1 ：报价清单；附件 2 ：安全生产协议等等，另外需检查后面所附附件是否和该条款所列举的附件名称、附件序号顺序等一致，附件部分最容易出现错误的有：（ 1 ）后文有某个附件，但是正文中没有提及，附件和正文关系不明确；（ 2 ）合同正文中提及过“见附件X”但是后文却没有该附件；（ 3 ）列举不全。第（ 1 ）项还可根据附件文本的文义内容来确定和正文关系及和交易业务的联系，姑且不论，但第（ 2 ）和第（ 3 ）个问题则是合同附件如果不在合同正文中列明，一旦产生争议可能会面临举证困难。所以请务必核查是否有附件，并将附件名称写清楚并保持前后一致。
2.落款
在制作尾部签字栏时，建议同时将签字盖章方的名称打印上，以防止日后反复复印难以辨别，同时对于公司主体较多的集团，由于印章实行集中管理，盖章方的名称对内避免盖成其他主体的章，对外同时亦可避免盖错甲方乙方的位置。
统一格式为（以甲方为例）：
“甲方（盖章）：xxxxx 公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签订日期： 年 月 日”
关于签订日期，如合同其他地方，例如合同文首有签订日期的地方，落款处可不加，签订日期不要选用打印字体，建议空白并在盖章当天手填，即使合同倒签亦是反应客观事实，以免因签订日期不真实引发争议和不利。
最后注明合同签订地，签订地要至少记录至市（县级市）/县/区一级，越具体越好，如“合同签订地：深圳市福田区”。
3.盖章
前面说的合同尾部的撰写规范，在此顺便讲下盖章注意事项。
盖章时，印章尽量压年盖月，盖章时同时签好签署日期，避免签署日期空白，后续出现签署日期的争议，特别是如有多份合同，签署日期尤为重要。
多页合同须加盖骑缝章，附件如也有需要盖章的协议或者单份函件，亦不要遗漏签章。
对于纸质版合同，最好实行面签及各方同时签章，并对签字盖章的过程拍摄视频或者录音录像，如无法实现面签及同时盖章，可在合同文本中增加相关表述：“本合同均为打印版本，未加盖甲方印章的手写部分（包括但不限于在本合同空白横线上填写以及在其他打印条款上进行的涂改等）无效。”。
