184亿跨境并购！想要资金出海抱得美人归吗，那就学学这招吧（并购笔记）

这是优塾发布的第 701 篇深度文章

2500字丨阅读4分钟

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本案，沙隆达A斥资185.67亿收购ADAMA100%股权，这案子是值得研究的经典跨境并购，到现在还没有结束。

和众多跨境并购，尤其是“蛇吞象”式的跨境并购不同的是，沙隆达A有个特别牛逼的爸爸，叫中国农化。

当别人家的跨境并购到处找PE攒并购基金时，中国农化默默地喊上了自己财大气粗的银行系哥们，就靠贷款在海外买买买。

这种逼格一般人装不了，想学都学不来。（傲娇脸）

对于本案的终极大BOSS——中国农化，以及全球第七大的农药生产及经销商ADAMA（安道麦），和有着“蛇吞象”勇气的沙隆达A，我们早前分析过，这里不再赘述。（感兴趣的朋友可以回看185亿！——中国农化操刀，经典蛇吞象吃下全球第七大巨头（年度大案））

由于本案的交易结构和融资安排，太牛逼了，优塾今天要单独拎出来讲讲这部分细节。

“经典跨境并购复盘，让你的脑细胞嗨翻天”

文：并购优塾团队 

看点一

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中国农化在海外认的“干女儿”，晋升为“儿媳妇”了

沙隆达A是中国农化旗下专注于农药化工生产和销售的上市公司，是中国农化的“亲儿子”。

此次，沙隆达A向中国农化发行18.2亿股，购买中国农化境外子公司ADAMA（安道麦）100%股权。

安道麦是以色列的一家农药生产及经销商，全球排名第七，1998年在以色列的特拉维夫证交所上市。

但是，2011年10月，安道麦被中国农化进行私有化收购并退市。2014年1月，更名为ADAMA Agricultural Solutions Ltd.，成为中国农化的“干女儿”。

而这次交易，正是中国农化撮合“亲儿子”和“干女儿”的一场婚姻。

无论从资产规模、销售规模、全球排名来看，沙隆达A都不如安道麦。但是，好歹沙隆达A也是一家上市公司，而且毕竟是“亲儿子”，各种能力不足没关系，有亲爹撑腰啊。

将安道麦嫁给沙隆达A，一来，可以防止两人未来潜在的同业竞争，二来，又可以将农化业务注入到上市公司平台，更有利于做大做强。

看点二

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跨境并购两步走，交易架构复盘

先来看看叔给你们画的本次交易架构图：

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（优塾亲笔原创结构图）

对照上图，我们复盘一下前次交易结构的安排：

第一步：2011年10月，农化新加坡收购ADAMA发行在外的60%普通股。其中，大约53%是向公众投资者收购，7%是向KOOR收购，作价10.08亿美元。

第二步：ADAMA从以色列交易所退市，但其发行在外的公司债券仍在以色列交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。

第三步：2016年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡，作价14亿美元。

好，这三步走完，ADAMA已经成为中国农化旗下农化新加坡的全资子公司。

紧接着，2016年7月26日，农化新加坡将ADAMA的100%股权转让给母公司中国农化，作价28亿美元。

至此，我们的前次交易架构复盘完成。

接下来，我们顺着上图中黄色三角的图标，来梳理本次交易结构的设计。

第四步，沙隆达A直接向中国农化发行18.2亿股，购买ADAMA100%股权，作价184亿元；

第五步，沙隆达A向Celsius（ADAMA全资子公司）回购其所持有的沙隆达B股（共10.6%）股份，并予以注销，回购价格为7.7港元/股，回购款合计约4.85亿港元。

第六步，沙隆达A向不超过特定投资者发行1.19亿股，募集资金不超过19.8亿。

看点三

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再融资新规影响，无奈调整方案

注意，注意，注意！

在第六步的配融计划，受2017年2月监管层出台的“定增新规”影响，沙隆达A对定增方案进行了修订。

价格调整：10.2元/股→以发行期首日定价

募集金额：25亿→19.8亿

发行数量调整：不超过2.4亿股→不超过1.19亿股

募集对象调整：芜湖芜湖信运汉石→不超过10名特定投资者

由于募集金额的减少，因此在募集用途上，削减了拟投项目的金额。淮安制剂中心建设由原来的2.595亿元变为2.498亿；产品注册登记由9.3507亿变为7.6961亿等。

政策变动导致的募集资金的预期降低，沙隆达A表示，将会按照投资项目的轻重缓急分配资金投入，不排除靠自有资金、发行中票、短融、公司债等一系列方式，筹集资金以满足公司的运营和发展。

看点四

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PE算个毛，中国农化靠银行贷款就能买到儿媳妇！

人家跨境并购到处找PE小伙伴，组建并购基金，可是我们的中国农化跟银行的关系比较铁，所以，在前次私有化ADAMA的交易过程中，喊来了中国进出口银行帮忙。

虽然农化新加坡是收购主体，但交易对价是中国农化掏的腰包。

而且，这次收购价款，几乎都是找进出口银行借的，少量来自自有资金。（下述金额单位均为美元）

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（优塾亲笔原创结构图）

看完上图，我们来梳理一下前次交易的融资情况：

2011年，农化新加坡收购ADAMA60%股权（见上图step1），作价10.08亿；

2016年，农化新加坡再收购ADAMA40%股权（见上图step2），作价14亿。

其中，有21.7亿是中国农化向进出口银行贷款的。

中国农化总共向进出口银行贷了两组贷款，甲组为10.08亿，用来支付step1的对价；乙组为6.72亿，用来贷给KOOR的。

另外，中国农化，还以自有资金向KOOR贷款了2.88亿。（中国农化总共贷给KOOR合计9.6亿贷款）

借钱的是大爷，这个理没错。

此时，KOOR就像是大爷一样，倚仗着手持ADAMA40%的股权，嚣张的连进出口银行的钱都不打算还了。

在step2阶段，KOOR对农化新加坡说：你不是想买我手上40%的股权吗？我答应你。不过，你先付给我2.3亿现金，再把我欠银行的11.7亿债务也还了吧。

我勒个去！农化新加坡一脸懵逼，但是忍辱负重的他，仍然答应了KOOR的请求。

其实也不算忍辱负重啦，毕竟ADAMA最后从农化新加坡手上转给中国农化，最终还是由中国农化买的单！

所以，从头到尾，掏钱的就是中国农化。

虽然中国农化跟进出口银行是好兄弟，但是公事公办，找银行借钱，不仅要还，而且还得要有点抵押、质押什么的。

于是，在收购ADAMA60%股权时，中国农化拍着胸脯向进出口银行保证：你借我18.9亿贷款，我定承诺将ADAMA的股权质押给你做担保。

许下的承诺就是欠下的债。

于是，10.08亿支付对价得来的ADAMA60%的股权，中国农化（农化新加坡为出质人）就质押给进出口银行了。

但是别忘了，中国农化委托进出口银行贷款给KOOR的那笔钱，也得要有质押呀。本来就“穷”的KOOR，只好将手上ADAMA40%的股权质押给了进出口银行。

这样一来，进出口银行贷出去了钱，也拿到了ADAMA100%的股权，心里的石头就落了地。

那么，到故事的最后，本次交易中，沙隆达A想要购买的ADAMA100%的股权仍然也是处于质押状态，这不是给本次交易添堵了吗？

没事，这么点小事怎么会难得住中国农化？

中国农化又一次拍着胸脯说：这不简单吗，我可以把我其他的资产拿来抵押呀，把ADAMA的股权置换出来不就可以了嘛~

中国农化就是牛逼。截至到2017年3月13日，ADAMA100%的股权已经解除质押了。

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本文完

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